Umowa o świadczenie usługi FORDATA Virtual Data Room – aktualna

Wersja 26.02.2024

Umowa o świadczenie usługi FORDATA Virtual Data Room

Zamówienie złożone on-line poprzez serwis https://fordata.pl lub przesłane Dostawcy w formie podpisanego druku zamówienia („Zamówienie”) oraz Regulamin świadczenia usługi Virtual Data Room („Regulamin”), razem z poniższymi zapisami Umowy formułują wspólnie Umowę pomiędzy Dostawcą, a Zamawiającym („Umowa”). Wszelkim pojęciom i terminom użytym w niniejszej Umowie Strony nadają znaczenie, które zostało im nadane w Regulaminie i Umowie, chyba, że Zamówienie wyraźnie stanowi inaczej.

§1. Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie usługi FORDATA Virtual Data Room, polegającej na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby Klienta systemu Virtual Data Room („System VDR”), celem udostępniania dokumentów oraz innych materiałów Zamawiającego lub dokumentów i innych materiałów, do których dysponowania Zamawiający jest upoważniony („Usługa VDR”). Dostęp do VDR i zamieszczonych w nim dokumentów i innych materiałów będą mieć jedynie Użytkownicy wskazani przez Zamawiającego („Użytkownicy”).
2. Dostawcą Usługi VDR jest spółka FORDATA Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, 61- 819, ul. Taczaka 24/302, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań, Wydział VIII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000324804, o numerze NIP: 634-270-95-49, REGON: 241110970 („Dostawca”)
3. Strony zgodnie postanawiają, że Usługa świadczona będzie na zasadach, warunkach oraz poziomie określonych w Regulaminie oraz Zamówieniu.
4. Zasady przetwarzania danych osobowych przez Dostawcę reguluje odrębna Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych („Umowa PPDO”).
5. Osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie Systemem VDR w imieniu Zamawiającego, w tym umieszczanie i udostępnianie materiałów i treści w Systemie VDR są Administratorzy VDR („Administratorzy VDR”). Administratorem VDR mogą być osoby reprezentujące inny upoważniony przez Zamawiającego podmiot („Doradca”). Dane Administratorów VDR zostaną przekazane Dostawcy drogą mailową. Administratorzy VDR są upoważnieni do wyznaczania kolejnych Administratorów VDR.

§ 2. Sposób zawierania oraz okres obowiązywania Umowy

1. W celu zawarcia Umowy Zamawiający powinien wykonać następujące czynności:
a. dokonać wyboru poszczególnych usług oferowanych przez Dostawcę,
b. podać dane Zamawiającego, niezbędne do zawarcia Umowy,
c. kliknąć przycisk „Potwierdzam zakup”, który powoduje wysłanie Zamówienia Dostawcy, na wybrane przez Zamawiającego usługi. Kopia Zamówienia wysyłana jest Zamawiającemu na wskazany przez niego adres e-mail
lub
wysłać Dostawcy podpisany druk Zamówienia, będący integralną częścią oferty złożonej Zamawiającemu.
2. Umowa zostanie zawarta na okres wskazany w Zamówieniu, z chwilą potwierdzenia przez Zamawiającego Zamówienia na wybrane przez niego usługi świadczone przez Dostawcę, poprzez kliknięcie przycisku „Potwierdzam zakup” lub z chwilą dostarczenia Dostawcy podpisanego druku Zamówienia.
3. Za termin rozpoczęcia świadczenia Usługi VDR, przyjmuje się przekazanie Zamawiającemu bądź wskazanym osobom loginu dostępu do Systemu VDR. Login zostanie przekazany Zamawiającemu w przeciągu max. 3 (słownie: trzech) godzin od zawarcia Umowy. W przypadku Umów zawartych w weekendy, święta lub w dzień roboczy po godz. 17.00 CET, login dostępu zostanie przekazany następnego dnia roboczego.
4. Login dostępu do Systemu VDR zostanie przekazany Zamawiającemu po dokonaniu przez niego płatności za Usługę. Jeśli Zamawiający nie dokona płatności za Usługę, zgodnie z Zamówieniem, Dostawca uprawniony jest do odstąpienia od Umowy z winy Zamawiającego.
5. Umowa zostanie automatycznie przedłużona o kolejny 1 (słownie: jeden) miesiąc, jeśli Zamawiający w okresie ostatnich 14 (słownie: czternastu) dni jej obowiązywania nie złoży pisemnego oświadczenia o woli jej zakończenia. Dostawca będzie informował Zamawiającego o dacie zakończenia umowy na 14, 7 dni oraz w dniu zakończenia Umowy w formie automatycznych wiadomości e-mail.
6. Z chwilą zawarcia Umowy, o której mowa w ust. 2, dochodzi również do powierzenia Dostawcy przetwarzania danych osobowych na zasadach określonych w Umowie PPDO.

§ 3. Zobowiązania Dostawcy

1. W ramach Umowy Dostawca zobowiązuje się do świadczenia usług w zakresie wskazanym w Zamówieniu oraz na poziomie określonym w Regulaminie.
2. Na wyraźne pisemne zlecenie Zamawiającego, Dostawca może wykonać dodatkowe prace wskazane w wymienione w §6 ust. 2, takie jak m.in. ładowanie dokumentów do Systemu VDR, zarządzanie Systemem VDR za klienta, realizacja zleceń, aktywacja dodatkowych funkcji w Systemie VDR („Usługi dodatkowe”).
3. Dodatkowe funkcje w Systemie VDR mogą być aktywowane w dowolnym momencie okresu rozliczeniowego, przy czym opłata cykliczna za daną funkcje pobierana jest zawsze w całości, niezależnie od momentu okresu rozliczeniowego, w którym nastąpiła aktywacja.
4. Pakiet dodatkowych 25 (słownie: dwudziestu pięciu) użytkowników jest uruchamiany i rozliczany zawsze od kolejnego okresu rozliczeniowego po okresie w którym nastąpił jego zakup.
5. W przypadku zamówienia Archiwum VDR zawierającego zgrane z Systemu VDR na zewnętrzny szyfrowany nośnik USB dokumenty, raporty, archiwum forum Q&A („Archiwum VDR”), Zamawiający przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że czas przygotowania nośników zależy od ilości danych, które mają być nagrane oraz od ilości zestawów. Standardowy czas przygotowania 2 zestawów do 3,5 GB każdy wynosi 5 (pięć) dni roboczych. W przypadku większej ilości danych lub zestawów czas ten może ulec wydłużeniu. Skrócenie tego okresu na żądanie Zamawiającego może wiązać się z dodatkowymi opłatami.
6. Dostawca może powierzyć wykonanie części usług objętych Umową lub świadczenie usług pomocniczych względem usług objętych Umową innym podmiotom lub osobom, niż świadczące na jego rzecz pracę („Podwykonawcy”). Podwykonawcy zobowiązani są do zachowania poufności oraz do należytego wykonywania powierzonych im czynności. Przez usługi pomocnicze rozumie się usługi usprawniające lub ulepszające wykonanie Umowy przez Dostawcę, przy czym Strony zgodnie potwierdzają, że Podwykonawca może, ale nie musi być Podprocesorem. O Podwykonawcy, któremu Dostawca powierza do przetwarzania dane osobowe (Podprocesor), Dostawca informuje Zamawiającego zgodnie z zapisami Umowy PPDO.
7. Dostawca oświadcza, że w przypadku aktywacji przez Zamawiającego funkcji pozwalającej na anonimizację dokumentów przy wsparciu sztucznej inteligencji („AI-Powered Redaction”) posiada Podprocesora w postaci firmy Microsoft Ireland Operations Limited. Usługi Microsoft świadczone są w obrębie Europejskiego Obszaru Gospodarczego („EOG”), z infrastruktury zlokalizowanej w Holandii. Dostawca oświadcza, że na dzień podpisania Umowy nie posiada innych Podprocesorów.
8. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania osób realizujących zlecone Umową czynności, w tym swoich Podwykonawców, jak za swoje działania i zaniechania. Dostawca zapewnia, że wszystkie osoby, o których mowa w niniejszym ustępie zostały zobowiązane przez Dostawcę do Zachowania Poufności powierzonych im informacji.
9. Po zakończeniu trwania Umowy wszelkie dane i materiały dostarczone przez Zamawiającego, w tym dokumenty przekazane Dostawcy, instancja Systemu VDR oraz kopie zapasowe zostaną trwale usunięte, zgodnie z procedurami normy ISO/IEC 27 001:2013. Usunięcie zostanie potwierdzone pisemnym protokołem usunięcia w formie wiadomości e-mail. Dostawca może potwierdzić usunięcie danych w formie pisemnego protokołu przygotowanego na wzorze Zamawiającego. W przypadku przygotowania protokołu na wzorze Zamawiającego, Zamawiający zobowiązuje się uiścić dodatkową opłatę w wysokości 100 zł (słownie: stu złotych) netto.

§ 4. Licencja dla Zamawiającego

1. Dostawca udziela Zamawiającemu niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie licencji na korzystanie z Systemu VDR w celu realizacji niniejszej Umowy na zasadzie Software-as- a-Service, w sposób oraz w zakresie określonym niniejszą Umową. Licencja nie obejmuje skryptów instalacyjnych dotyczących części serwerowej ani też kodu źródłowego Systemu VDR. Licencja jest udzielona na okres obowiązywania niniejszej Umowy oraz ulega przedłużeniu na dalszy okres obowiązywania Umowy w przypadku przedłużenia okresu obowiązywania Umowy zgodnie z § 2 ust. 5.

§ 5. Zobowiązania Zamawiającego

1. Zamawiający ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za treści i materiały umieszczone w Systemie VDR, w tym nadaną przez niego nazwę projektu, treść dokumentów ładowanych do Systemu VDR, od momentu przekazania mu Login-u do Systemu VDR. Materiały i informacje zamieszczone przez Zamawiającego, będą zgodne z prawem, w szczególności nie będą naruszać praw autorskich, praw własności intelektualnej, dóbr osobistych, ani żadnych innych praw osób trzecich.
2. W przypadku, jeśli jakikolwiek podmiot wystąpi przeciwko Dostawcy z roszczeniem odszkodowawczym związanym z treściami prezentowanymi w Systemie VDR, Zamawiający zobowiązany jest pokryć wszelkie szkody i straty poniesione przez Dostawcę, w tym koszty pomocy prawnej oraz zobowiązuje się przystąpić do ewentualnych postępowań sądowych po stronie Dostawcy w trybie art. 76 KPC.

§ 6. Cennik i warunki płatności

1. Za wykonanie Usługi VDR, o której mowa w § 1, w zakresie wskazanym w Zamówieniu oraz za udzielenie Licencji, o której mowa w § 4, Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty kwoty wynikającej z Zamówienia („Opłata bazowa”).
2. W przypadku przedłużenia świadczenia Usługi VDR, o którym mowa w § 2 ust. 5 oraz w przypadku przekroczenia parametrów Usługi VDR określonych w Zamówieniu, takich jak ilość danych załadowanych do Systemu VDR, liczba użytkowników stworzonych w Systemie VDR oraz w przypadku zlecenia Usług dodatkowych, o których mowa w § 3 ust. 2, Zamawiający zobowiązuje się uiścić dodatkową opłatę, zgodnie z zasadami wskazanymi w Zamówieniu oraz w tabeli:

3. Wynagrodzenie płatne będzie na podstawie faktury VAT wystawionej przez Dostawcę, w następujący sposób:
a) Opłata bazowa zgodnie z Zamówieniem, płatna jest z góry,
b) Wynagrodzenie za Usługi dodatkowe oraz cykliczne, zgodnie z Zamówieniem oraz § 6 ust.2, płatne jest na podstawie faktur wystawianych cyklicznie co miesiąc od dnia podpisania Umowy.
4. Dostawca oświadcza, że znane mu są i przestrzega wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) [„Rozporządzenie”]. Ponadto Dostawca oświadcza, że posiada aktualny certyfikat PN-ISO/IEC 27 0001:2013 (międzynarodowa norma w zakresie zarządzania bezpieczeństwem informacji) [„Certyfikat”].
5. Wszelkie obowiązki formalne po stronie Dostawcy, które wykraczają poza zakres usług świadczonych w ramach Usługi VDR (np. wypełnienie ankiet bezpieczeństwa, ankiet dotyczących przetwarzania danych osobowych i innych dokumentów dla Zamawiającego, dostarczenie dowodów na spełnienie wymagań Rozporządzenia i Certyfikatu) realizowane będą przez Dostawcę wyłącznie na uzasadnione żądanie Zamawiającego wysłane drogą mailową i będą obarczone dodatkową opłatą wysokości 250 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt złotych) za 1 godzinę pracy.
6. Jeżeli Dostawca, po terminie płatności faktur wystawionych na rzecz Zamawiającego, nie odnotuje płatności za te faktury, Dostawca jest uprawniony, bez uprzedniego informowania Zamawiającego, do odebrania Zamawiającemu i wszystkim zaproszonym przez niego Użytkownikom dostępu do Systemu VDR, do czasu odnotowania płatności.
7. Do wynagrodzenia określonego powyżej zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.
8. Zamawiający zobowiązuje się dokonać płatności w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni do daty prawidłowego wystawienia faktury VAT.
9. Dostawca oświadcza, że faktury VAT będą wystawiane i dostarczane wyłącznie w formie elektronicznej, w formie plików PDF, na adres wskazany w Zamówieniu.

§ 7. Warunki zachowania poufności

1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych udostępnionych przez drugą Stronę w trakcie zawierania oraz wykonywania Umowy.
2. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje strony przez okres trwania Umowy.
3. Przez Informacje Poufne rozumie się w szczególności, ale nie wyłącznie:
a) potencjalne transakcje handlowe z udziałem Zamawiającego,
b) login umożliwiający Zamawiającemu korzystanie z Usługi VDR,
c) dokumenty i inne materiały otrzymane od Zamawiającego w celu umieszczenia ich w Systemie VDR,
d) jakakolwiek treść, fragmenty i opracowania powstałe na podstawie ww. dokumentów,
e) wszelkie informacje lub dane dotyczące działalności Zamawiającego i Dostawcy, w szczególności informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, finansowe, marketingowe, strategiczne, prawne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, a także informacje uzyskane w wyniku analizy lub przetworzenia dostarczonych informacji i dokumentów, niezależnie od sposobu ich ujawnienia Dostawcy lub osobie trzeciej, będącej podwykonawcą lub działającej w imieniu Dostawcy (w tym na piśmie, ustnie lub przy wykorzystaniu jakichkolwiek innych środków) przez Zamawiającego, jednakże z wyłączeniem informacji albo danych, które:
i. są lub staną się publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszenia niniejszej Umowy przez Dostawcę lub,
ii. były w posiadaniu Dostawcy lub były mu znane przed uzyskaniem ich od Zamawiającego,
iii. zostały ujawnione na podstawie pisemnej pod rygorem nieważności zgody Zamawiającego na takie ujawnienie.
4. Strony zobowiązują się do:
a) zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych otrzymanych od drugiej Strony, w szczególności podjęcia w stosunku do nich takich samych środków ostrożności oraz takich samych środków zabezpieczających jak te stosowane przez Stronę w stosunku do jej własnych Informacji Poufnych,
b) zapewnienia Informacjom Poufnym odpowiedniej ochrony przeciwko nieupoważnionemu ujawnianiu, kopiowaniu, rozpowszechnianiu lub wykorzystaniu, chyba, że za pisemną pod rygorem nieważności zgodą lub na wyraźną prośbę drugiej Strony,
c) wykorzystania Informacji Poufnych jedynie dla potrzeb świadczenia Usługi VDR określonej w niniejszej Umowie,
d) traktowania wszelkiej korespondencji tj. treści e-maili, plików załączonych do e-maili, jako własności wyłącznie strony ją wysyłającej oraz wykorzystywania jej tylko i wyłącznie zgodnie z przeznaczeniem, jakim jest świadczenie Usługi VDR określonej w niniejszej Umowie.
5. Zamawiający niniejszym wyraża zgodę na informowanie przez Dostawcę o współpracy stron w materiałach marketingowych Dostawcy, w tym zgadza się na wykorzystanie logo Zamawiającego w celu posługiwania się nim przez Dostawcę zgodnie z korporacyjnymi zasadami jego wizualizacji. Niniejsza zgoda obowiązuje po zakończeniu Umowy lub od momentu publicznego ujawnienia informacji o procesie, którego dotyczy Umowa, w zależności od tego które zdarzenie wystąpi jako pierwsze. Zgoda obowiązuje do czasu jej wyraźnego cofnięcia przez Zamawiającego. Jednocześnie Zamawiający wyraża zgodę na współdziałanie z Dostawcą w zakresie informowania o procesie, którego dotyczy Umowa. Ponadto deklaruje uwzględnić informację o Dostawcy w komunikatach prasowych dotyczących procesu, którego dotyczy Umowa.

§ 8. Naruszenie Postanowień Umowy

1. Z zastrzeżeniem postanowień wynikających z Regulaminu, w przypadku, jeśli Dostawca naruszy zapisy Umowy PPDO lub którekolwiek z postanowień wskazanych w § 7 niniejszej Umowy, Zamawiający będzie uprawniony do wezwania Dostawcy do usunięcia naruszenia. Jeśli w przeciągu 14 (słownie: czternastu) dni od otrzymania wezwania, Dostawca nie zaprzestanie naruszenia, Zamawiający będzie uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy z winy Dostawcy w trybie natychmiastowym. Dostawca zobowiązany będzie do zwrotu wynagrodzenia przysługującego Dostawcy za każdy rozpoczęty okres rozliczeniowy oraz do wynagrodzenia poniesionej przez Zamawiającego szkody.
2. W przypadku, jeśli Zamawiający naruszy którekolwiek z postanowień wskazanych w Regulaminie, Umowie PPDO lub § 5 ust. 1 oraz § 7  niniejszej Umowy w sposób, który uniemożliwiłby Dostawcy prawidłowe świadczenie Usługi VDR na warunkach niniejszej Umowy lub jeśli Dostawca poweźmie wiarygodną informację, z której wynikać będzie, że przedstawiane przez Zamawiającego treści naruszać będą prawa autorskie, prawa własności intelektualnej, tajemnicę przedsiębiorcy lub będą w jakikolwiek inny sposób naruszać obowiązujący porządek prawny lub dobre obyczaje, Dostawca wezwie Zamawiającego do zaprzestania naruszeń. Jeśli w przeciągu 14 (słownie: czternastu) dni od otrzymania wezwania, Zamawiający nie zaprzestanie naruszenia, Dostawca będzie uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym z winy Zamawiającego. Zamawiający zobowiązany będzie do zapłaty wynagrodzenia przysługującego Dostawcy do momentu wypowiedzenia Umowy z winy Zamawiającego oraz w przypadku poniesienia przez Dostawcę szkody – do jej wynagrodzenia na zasadach ogólnych.
3. W przypadku, jeśli Dostawca zostanie zawiadomiony o podejrzeniu naruszenia przez Zamawiającego postanowień Umowy lub Regulaminu, w szczególności o podejrzeniu, że przedstawiane przez niego treści naruszać będą prawa autorskie, prawa własności intelektualnej, tajemnicę przedsiębiorcy lub będą w jakikolwiek inny sposób naruszać obowiązujący porządek prawny lub dobre obyczaje, Dostawca wezwie Zamawiającego do zaprzestania naruszeń. Jeśli w przeciągu 14 (słownie: czternastu) dni od otrzymania wezwania, Zamawiający nie zaprzestanie naruszenia, Dostawca będzie uprawniony do uniemożliwienia dostępu do informacji zamieszczonych przez Zamawiającego, do czasu wyjaśnienia wskazanych kwestii. W przypadku, jeśli powzięte podejrzenia okażą się bezpodstawne, Umowa zostaje automatycznie przedłużona o czas uniemożliwienia dostępu do danych Zamawiającego, bez konieczności ponoszenia przez Zamawiającego dodatkowej opłaty.
4. Zamawiającemu nie przysługują roszczenia odszkodowawcze z tytułu uniemożliwienia dostępu do danych zawartych w Systemie VDR, jeśli było ono skutkiem zdarzeń określonych ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu.

§ 9. Klauzula informacyjna

1. Każda ze Stron Umowy, z chwilą ich udostępnienia, staje się administratorem danych osobowych członków organów, pełnomocników oraz pracowników drugiej Strony.

2. Klauzule informacyjne Stron dotyczące przetwarzania danych osobowych drugiej Strony, osób uprawnionych do Jej reprezentacji i osób wskazanych w Umowie do kontaktu, znajdują się na stronach internetowych każdej ze Strony w zakładce Polityka Prywatności. Polityka prywatności Dostawcy dostępna jest pod linkiem: https://fordata.pl/polityka-prywatnosci/

3. Strona zobowiązuje się do przekazania informacji, o której mowa w ust. 2, członkom jego organów, pełnomocnikom oraz pracownikom w sposób przez Nią ustalony.

§ 10. Zawiadomienia

1. Osobą upoważnioną przez Dostawcę do podejmowania decyzji wynikających z realizacji niniejszej Umowy jest Aleksandra Prusator, Marcin Rajewicz, Magda Zdunek.
2. Osobami upoważnionymi przez Zamawiającego do podejmowania decyzji wynikających z realizacji niniejszej Umowy są Administratorzy VDR oraz osoba wskazana w Zamówieniu.
3. Wszelka korespondencja zostanie przesłana Stronom na następujące adresy, w tym pocztą elektroniczną:
a) dla Dostawcy:
e-mail: aleksandra.prusator@fordata.pl, marcin.rajewicz@fordata.pl, magda.zdunek@fordata.pl
b) dla Zamawiającego na adres Administratorów VDR oraz adres wskazany w Zamówieniu.

§ 11. Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy dokumentowej.
2. Wszelkie Załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część.
3. Zamawiający jest uprawniony do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody Dostawcy.
4. W kwestiach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa.
5. Wszelkie spory powstałe w związku z wykonaniem niniejszej Umowy będzie rozstrzygał sąd miejscowo właściwy dla siedziby powoda.
6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Pobierz umowę

Poprzednie wersje umowy:

Wersja 30.10.2023

Wersja 13.10.2023

Wersja 08.11.2022

Wersja 22.08.2022

Wersja 25.02.2022

Wersja 19.03.2021

Wersja 16.10.2020

Wersja 05.06.2020

Wersja 11.03.2020