Okiem eksperta Rola CFO w procesach fuzji i przejęć - jak obecnie wygląda?

W czasie pandemii dyrektorzy finansowi spółek mierzą się z trudnym wyzwaniem, jakim jest zarządzanie środkami przedsiębiorstwa w niepewnej rzeczywistości wywołanej koronakryzysem. Muszą oni również wciąż wypatrywać nowych szans inwestycyjnych i podejmować strategiczne decyzje związane z adaptacją spółki do zmieniającego się rynku. Czy sytuacja ta wymaga od CFOs przejęcia części odpowiedzialności i nabycia kompetencji przynależnych doradcom inwestycyjnym, zwłaszcza w kontekście fuzji i przejęć? Jaka jest obecnie rola CFO okiem eksperta?

O opinię poprosiliśmy Łukasza Meissnera, Partnera Zarządzającego w theCFO, członka m.in. Międzynarodowego Stowarzyszenia Certyfikowanych Biegłych Rewidentów (ACCA) oraz Międzynarodowego Stowarzyszenia Interim Managers (IIM).

Łukasz Meissner: Analizując kompetencje dyrektorów finansowych w procesach M&A, na wstępie rozróżniłbym kontekst sprzedaży przedsiębiorstwa, aktywów lub udziałów od nabycia innej firmy. Tutaj chciałbym skupić się na pierwszym z kontekstów.

Kompetencje M&A przy sprzedaży firmy należałoby rozważać w kontekście przeanalizowania procesu sprzedaży firmy, który w skrócie będzie obejmował takie aktywności jak: przygotowanie materiałów marketingowych i informacyjnych (memorandum informacyjne, teaser), roadshows i prezentacje zarządu z inwestorami, przygotowanie data roomu, badanie due diligence, Q&A z inwestorami i ich doradcami, negocjowanie oferty nabycia i dokumentacji transakcyjnej, jak również procedury zamknięcia transakcji, w tym restrukturyzacji zadłużenia finansowego, która może być ściśle powiązana z procedurami zamknięcia.

Z osobistych doświadczeń zawodowych (jako były CFO, a od ośmiu lat doradca transakcyjny) mogę powiedzieć, że większość dyrektorów finansowych nie miało styczności z procesami M&A, jedynie niektórzy mieli związane z tym jednorazowe doświadczenie, a garstka uczestniczyła w transakcji M&A więcej niż dwa razy.

Wydaje się, że kompetencje CFOs w zakresie holistycznego zarządzania procesem M&A nie uległy w ostatnich latach zasadniczej zmianie i trudno będzie dyrektorom finansowym zastąpić doradców transakcyjnych lub innych członków kadry menadżerskiej w spółce. Dyrektor finansowy wciąż działa odcinkowo, szczególnie w takich obszarach jak np. przygotowanie data roomu, Q&A z doradcami inwestora w ramach procedur due diligence czy restrukturyzacja zadłużenia w ramach procedur zamknięcia. W zakresie pozostałych obszarów procesu transakcyjnego odpowiedniejsze kompetencje wydają się mieć inni menadżerowie w sprzedawanej spółce bądź zewnętrzni doradcy.

Przykładowo, materiały informacyjne o spółce powinny zawierać informacje strategiczne (np. biznesplan, stan i trendy rynkowe, udziały w rynku, przewagi konkurencyjne i bariery wejścia), organizacyjne i HR (np. struktura organizacyjna spółki, kluczowi menadżerowie i pracownicy, kluczowe kompetencje) czy dotyczące portfela produktów i usług oferowanych przez spółkę.W takim przypadku w spółce niezbędny jest cały zespół ludzi o różnych kompetencjach, którzy stworzą razem wysoce jakościowy i informacyjny materiał informacyjny o spółce – taki, który zainteresuje inwestorów. Podobnie będzie w przypadku negocjowania oferty nabycia czy dokumentacji transakcyjnej – obok doświadczonego w transakcjach M&A prawnika, niezbędne są najbardziej decyzyjne i najlepiej poinformowane osoby w spółce, szczególnie CEO i udziałowcy.

Spoiwem procesu transakcyjnego nadal pozostaje doradca transakcyjny/inwestycyjny, który współpracuje z szeroką kadrą zarządzającą po stronie spółki z jednej strony oraz z inwestorami i ich doradcami z drugiej strony. Doradca zarządza od strony technicznej procesem M&A, pełniąc rolę project managera.

Niemniej, dużo ważniejszą rolę doradcy transakcyjnego (który często ma za sobą kilkanaście, a nawet kilkadziesiąt transakcji M&A) dostrzegam w sferach miękkich. Pozwolę sobie wskazać tylko kilka przykładowych kompetencji – doradca dzieli się wiedzą/ doświadczeniem z klientem i edukuje, a dzięki sieci swoich kontaktów pełni również rolę wywiadowni gospodarczej.Doradca również rozważnie negocjuje w imieniu klienta, identyfikując możliwie najwcześniej pułapki (tzw. „deal breakers”), na które znajduje najwłaściwsze rozwiązania. Transakcje M&A to w ogromnej wierze również koncentracja na relacjach i emocjach stron – wiele transakcji nie udaje się z uwagi na brak relacji bądź kontrolowania emocji uczestników procesu – a rolą doradcy jest dbanie o jak najlepsze relacje między stronami i dobry klimat współpracy, zaś w sytuacjach kryzysowych – zażegnywanie tlących się konfliktów.

Podsumowując, nie dostrzegam obecnie żadnego nowego trendu, który wskazywałby na rosnącą rolę CFO w procesie M&A. COVID-19 nie ma większego wpływu na rolę dyrektora finansowego w procesach M&A – dyrektor finansowy nadal pozostaje raczej egzekutorem (wykonawcą) w zakresie przygotowania materiałów finansowych, podatkowych bądź prawnych, administrowania data roomem i koordynacją badania due diligence.

Rola CFO jest natomiast bardzo ważna przy podejmowaniu decyzji o sprzedaży lub nabycia firmy, jak również przy analizowaniu historycznych danych finansowych i planów biznesowych: niemniej, ta kompetencja była, jest i najpewniej pozostanie domeną CFO.
Serdecznie dziękujemy za rozmowę!

Więcej informacji o rynku fuzji i przejęć w Polsce znajdziesz w naszym kwartalnym raporcie Fuzje i Przejęcia w Polsce – analiza 1 kwartału 2021 już 9 kwietnia do pobrania na stronie FORDATA.