Okiem eksperta ESG: powstaje nowy framework. O nowych wymaganiach i o tym jak (prawdopodobnie) do siebie pasują

Zrównoważony rozwój i działania mające na celu zmniejszenie śladu węglowego to obecnie czołowe zagadnienia podejmowane przez gospodarki zachodnie. Zagadnienia te były głównym tematem podczas szczytu G7 w 2021 r., co świadczy o dużym stopniu zaangażowania.

Google liczy obecnie około 3,7 miliarda stron, które poruszają temat zrównoważonego rozwoju. Dla porównania: termin Compliance skutkuje tylko skromnymi 700 milionami stron, z kolei termin Governance wyświetla tylko 341 milionów.¹

Komisja Europejska kieruje się jasnym planem zakładającym przekształcenie gospodarki europejskiej. Europejski Zielony Ład, pakiet inicjatyw na poziomie UE, ma na celu wspieranie realizacji celów zrównoważonego rozwoju ONZ oraz celów ochrony klimatu zawartych w Paryskim Porozumieniu Klimatycznym.

ESG – skrót od Environmental – Social – Governance – jest kluczowym tematem w tegorocznych dyskusjach regulacyjnych. Kluczowe znaczenie dla osiągnięcia tych celów ma realokacja przepływów finansowych: europejscy politycy zgadzają się, że zmiana ogólnych norm politycznych lub wspieranie inicjatyw na rzecz zrównoważonego rozwoju za pomocą środków rządowych jest niewystarczająca. Aby osiągnąć ten cel, także sektor prywatny będzie musiał zaangażować swoje zasoby.

„Europejski Zielony Ład stanowi nową strategię na rzecz wzrostu gospodarczego, której celem jest przekształcenie Unii w sprawiedliwe i prosperujące społeczeństwo o nowoczesnej, zasobooszczędnej i konkurencyjnej gospodarce, która począwszy od 2050 r. będzie odnotowywać zerowy poziom emisji gazów cieplarnianych netto i w ramach której wzrost gospodarczy nie będzie już bezpośrednio sprzężony z wykorzystaniem zasobów naturalnych. Osiągnięcie tego celu wymaga zapewnienia jasnych sygnałów dla inwestorów, tak aby zapobiec powstawaniu aktywów osieroconych oraz pozyskiwać zrównoważone finansowanie”.²

UE uruchomiła politykę regulacyjną, która ma zapewnić realokację zasobów. Podczas gdy niektóre z inicjatyw mają charakter typu „push”, na przykład poprzez próby nakłonienia firm przemysłowych do zmniejszenia emisji CO2, inne próbują wdrożyć strategię „pull”: jeśli inwestorzy detaliczni będą chcieli, aby ich środki były inwestowane w sposób zgodny ze zrównoważonym rozwojem, finansowanie zrównoważonych projektów stałoby się łatwiejsze i tańsze – podczas gdy, analogicznie, finansowanie projektów „niezrównoważonych” stałoby się niedostępne lub przynajmniej droższe.

SFDR – rozporządzenie w sprawie ujawniania informacji o zrównoważonym finansowaniu SFDR – skrót od rozporządzenia w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych³ – było pierwszym rozporządzeniem, które wprowadziło w życie niektóre z nowych elementów Zielonego Ładu. Ustanawia zharmonizowane zasady dla uczestników rynków finansowych i doradców finansowych dotyczące przejrzystości w odniesieniu do integracji ryzyka zrównoważonego rozwoju i uwzględniania negatywnych skutków zrównoważonego rozwoju w ich procesach oraz dostarczania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w odniesieniu do produktów finansowych. Chociaż wiele pytań dotyczących tego, co i jak zgłaszać, pozostaje bez odpowiedzi, SFDR zawiera kilka kluczowych definicji. Na przykład w art. 2 (17) SFDR zawiera definicję tego, czym ma być zrównoważona inwestycja – klucz do zrozumienia podejścia Komisji Europejskiej w odniesieniu do zrównoważonego rozwoju.

CSRD – dyrektywa w sprawie odpowiedzialności społecznej przedsiębiorstw Szczególnie skomplikowanym skrótem jest CSRD – dyrektywa w sprawie odpowiedzialności społecznej przedsiębiorstw⁴ – której nie należy mylić z rozporządzeniem w sprawie centralnych depozytów papierów wartościowych (CSDR).CSRD ma zmienić obowiązujące dyrektywy dotyczące tzw. ujawniania informacji niefinansowych⁵ – ujawniania przez firmy informacji m.in. dotyczących zrównoważonego rozwoju. Do tej pory takie informacje musiały obejmować co najmniej informacje dotyczące kwestii środowiskowych, społecznych, pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu. W odniesieniu do tych tematów Dyrektywa 2014/95/UE wymagała od dużych spółek użyteczności publicznej, zatrudniających ponad 500 pracowników, ujawniania informacji w ramach następujących obszarów raportowania: model biznesowy, polityki (w tym wdrożonych procesów należytej staranności), wynik tej polityki, ryzyka i zarządzania ryzykiem oraz kluczowych wskaźników wydajności istotnych dla danej działalności.Zgodnie z nowymi wytycznymi CSRD, nad którymi wciąż się dyskutuje, firmy zobowiązuje się do publikowania znacznie większej ilości informacji na tematy związane ze zrównoważonym rozwojem. I nie chodzi tylko o to, że należy opublikować więcej informacji: zakres firm, które muszą publikować informacje dotyczące zrównoważonego rozwoju firmy, został znacznie rozszerzony, aby objąć duże firmy, a od stycznia 2026 r. dodatkowo wszystkie firmy (duże, średnie i małe), które leżą w interesie publicznym.⁶

Szczegóły dotyczące tego, co ma zostać opublikowane, są wciąż opracowywane. Niemniej jednak jasne jest, że znaczna ilość informacji na temat tak zwanych „głównych negatywnych skutków dla zrównoważonego rozwoju” lub „PASI” będzie stanowić część nowych zobowiązań. Częścią PASI są na przykład emisje CO2. Będą one musiały być zgłaszane na trzech różnych poziomach, przy czym pierwszy poziom obejmuje wyłącznie emisje bezpośrednie firmy, drugi obejmuje emisje zużytej energii (w tym pośrednie emisje energii elektrycznej), a zakres trzeci: emisje obejmujące emisje z łańcucha dostaw firmy oraz jej produktów (na przykład emisje CO2 z ropy naftowej i gazu sprzedawanego przez firmy produkujące ropę i gaz).

Informacje muszą być szeroko dostępne. Z jednej strony, informacje prawdopodobnie pozostaną częścią informacji finansowych, które będą publikowane w ramach raportu rocznego. Z drugiej strony przewiduje się, że informacje będą publikowane za pośrednictwem publicznej bazy danych. Umożliwi to wszystkim zainteresowanym łatwy dostęp do tych informacji – ma to szczególne znaczenie, ponieważ na przykład zakres trzech emisji CO2 można określić tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie łańcucha dostaw podadzą informacje o swoim profilu CO2. Ponadto, ponieważ uczestnicy rynków finansowych i doradcy finansowi muszą publikować informacje na temat zrównoważonego rozwoju swoich inwestycji i uwzględniać ryzyko związane ze zrównoważonym rozwojem w swoich procesach inwestycyjnych, ta pula danych będzie stanowić kluczowy element układanki we wdrażaniu unijnej agendy na rzecz zrównoważonego finansowania.

TR – rozporządzenie taksonomiczne Sukces programu zrównoważonego finansowania zależy od właściwego wdrożenia różnych elementów. Jednym z kluczowych wyzwań jest tzw. greenwashing: produkty są promowane jako zrównoważone, chociaż niewiele wnoszą, by faktycznie osiągać lub wspierać cele zrównoważonego rozwoju ONZ.

Dlatego UE opracowała rozporządzenie w sprawie taksonomii („TR”)⁷, które ma dostarczyć potrzebne definicje zrównoważonych działań. Ustanawia kryteria określania, czy działalność gospodarcza kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo w celu ustalenia stopnia, w jakim inwestycja jest zrównoważona środowiskowo. Definicje te – na przykład czym jest zrównoważona środowiskowo działalność gospodarcza, czym są inwestycje zrównoważone środowiskowo i jakie są cele środowiskowe – mają być stosowane we wszystkich europejskich regulacjach, które są częścią europejskiej strategii zrównoważonego finansowania.

Chociaż TR jest zaskakująco krótkie, zawiera odniesienia do technicznych kryteriów kwalifikacji i dodatkowych aktów delegowanych. W rzeczywistości pierwsze opublikowane techniczne kryteria przesiewowe – które dają dodatkowy wgląd w to, co jest uważane za zrównoważoną działalność – obejmują setki stron i same odwołują się do innych przepisów, co jest dość trudne do odczytania. Ponadto TR zawiera szereg dodatkowych obowiązków w zakresie przejrzystości.

Podczas gdy CSRD wymaga informacji na temat strategii, zarządzania ryzykiem i PASI, TR zwiększa stopień ujawniania informacji spółek za pomocą wskaźników KPI. Na przykład, firmy muszą publikować część swoich obrotów pochodzących z produktów lub usług związanych z działalnością gospodarczą oraz część swoich nakładów inwestycyjnych i część swoich wydatków operacyjnych związanych z aktywami lub procesami związanymi z działalnością gospodarczą, które kwalifikują się jako zrównoważone środowiskowo zgodnie z Regulaminem TR. Ponadto, oprócz wymagań SFDR (patrz wcześniej), TR definiuje dodatkowe obowiązki sprawozdawcze dotyczące produktów finansowych, które promują cechy środowiskowe w ujawnieniach przed zawarciem umowy i w raportach okresowych.

Podczas gdy wyżej wymienione regulacje są rzeczywiście nowe i wprowadzają nowe wymogi, dyrektywa w sprawie rynków instrumentów finansowych („MiFID”), a także rozporządzenie delegowane 2017/565 istnieją już od kilku lat, ale w kilku kluczowych aspektach posiadają one zmiany mające zapewnić, że aspekty zrównoważonego rozwoju są uwzględnione w ramach regulacyjnych dla firm świadczących usługi finansowe. MiFID⁸ jest kluczową decyzją ramową Rady Unii Europejskiej, która ustanawia wspólne zasady dotyczące ochrony inwestorów detalicznych.⁹ Jest ona wspierana przez rozporządzenia delegowane, które obejmują określone zagadnienia sprzedażowe lub inwestycyjne zw. z zarządzaniem inwestycjami. Jednym z tych rozporządzeń delegowanych jest rozporządzenie delegowane 2017/565¹⁰, które między innymi określa minimalne standardy oceny adekwatności i adekwatności produktów inwestycyjnych (w tym mandatów do zarządzania portfelem) dla klientów oraz wymogi organizacyjne dla firm inwestycyjnych. Rozporządzenie delegowane zostało zmienione 22 sierpnia 2021r. w celu uwzględnienia czynników zrównoważonego rozwoju, ryzyka i preferencji w określonych wymaganiach organizacyjnych i warunkach działania firm inwestycyjnych.¹¹ W związku z tym od sierpnia 2022 r. firmy inwestycyjne są zobowiązane do wyraźnego uwzględniania ryzyka zrównoważonego rozwoju w swoim zarządzaniu ryzykiem. Ponadto firmy inwestycyjne mają obowiązek pytać klientów o ich preferencje dotyczące zrównoważonego rozwoju.

To, co brzmi technicznie i skomplikowanie, ma osiągnąć opisany powyżej efekt „pull”: jeśli trzeba będzie zapytać inwestorów o ich preferencje dotyczące zrównoważonego rozwoju – i odpowiednio dostosować decyzje inwestycyjne – firmy inwestycyjne przeniosą zasoby ze zwyczajnych i potencjalnie „brązowych” (niezrównoważonych) inwestycji w kierunku zielonych i zrównoważonych inwestycji.

Ryzyka zrównoważonego rozwoju powinny być przede wszystkim brane pod uwagę przez firmy inwestycyjne przy projektowaniu i wdrażaniu własnego zarządzania ryzykiem. Ponieważ jednak ryzyko portfeli klientów należy uważać za pośrednie ryzyko dla firm inwestycyjnych, nie można przypuszczać, że firmy inwestycyjne nie będą uwzględniały również procesów i narzędzi zarządzania ryzykiem również w celu aktywnego monitorowania i zarządzania ryzykiem zrównoważonego rozwoju związanym z portfelami klientów.

Zagrożenia dla zrównoważonego rozwoju można definiować na różne sposoby. Często rozumie się przez to, że obejmują one zarówno ryzyka bezpośrednie (na przykład ryzyko wynikające z susz), jak i pośrednie (na przykład ryzyko finansowe dla producentów ropy i gazu w przypadku zakazu wydobycia offshore), a także ryzyka związanego z zarządzaniem (na przykład jeśli słabości systemu kontroli wewnętrznej prowadzą do przypadków oszustw lub kar prawnych).

Ponadto firmy inwestycyjne oraz konsultanci będą musieli ocenić preferencje klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju przed udzieleniem jakiegokolwiek rodzaju porady inwestycyjnej. Preferencje w zakresie zrównoważonego rozwoju należy rozumieć jako wybór klienta lub potencjalnego klienta co do tego, czy, a jeśli tak, to w jakim zakresie, jeden lub więcej z następujących instrumentów finansowych ma zostać włączony do jego inwestycji:

1) instrument finansowy, w odniesieniu do którego klient lub potencjalny klient ustala, że określona minimalna część ma zostać zainwestowana w zrównoważone środowiskowo inwestycje w rozumieniu w art. 2 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852;

2) instrument finansowy, w odniesieniu do którego klient lub potencjalny klient ustala, że określona minimalna część ma zostać zainwestowana w (szczególnie społecznie) zrównoważone inwestycje w rozumieniu w art. 2 pkt 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088;

3) instrument finansowy, który uwzględnia główne niekorzystne skutki dla czynników zrównoważonego rozwoju, w przypadku gdy elementy jakościowe lub ilościowe wskazujące na to uwzględnienie są ustalane przez klienta lub potencjalnego klienta. Jak widać, nowelizacja Rozporządzenia Delegowanego 2017/565 – a tym samym procesu inwestycyjnego – łączy wszystkie powyższe zmiany:

• Spółki muszą publikować informacje na temat ryzyk dla zrównoważonego rozwoju, z którymi się stykają i tego jak nimi zarządzają, ze względu na wymogi CSRD,
• Dodatkowo firmy będą musiały klasyfikować swoje działania i publikować proporcję dostosowanych do taksonomii i zrównoważonych ekologicznie przychodów, kosztów operacyjnych i nakładów inwestycyjnych (ze względu na art. 8 TR),
• Ponadto firmy będą musiały publikować informacje o głównych negatywnych skutkach w sprawie czynników zrównoważonego rozwoju w odniesieniu do wymogów CSRD.

Firmy świadczące usługi finansowe muszą przeanalizować te informacje, aby móc uwzględnić te czynniki w swoich strategiach inwestycyjnych i zarządzaniu ryzykiem. SFDR wymaga od nich publikowania informacji o sposobie oraz skuteczności działań mitygujących ryzyka dla zrównoważonego rozwoju wśród zarządzanych przez siebie portfeli. Jednocześnie firmy muszą przygotować się do opublikowania dodatkowych informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem – i pracować nad poprawą swoich wskaźników KPI w zakresie zrównoważonego rozwoju, na przykład poprzez lepsze wykorzystanie opakowań w obiegu zamkniętym lub redukcję emisji CO2.

Zmiany do Rozporządzenia Delegowanego 2017/565 będą obowiązywać od 2 sierpnia 2022 r.

Przypisy:

[1] Analiza własna z dnia 5 grudnia 2021 r. Dane zaczerpnięte z Google.com.
[2] Ze wstępu do ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2021/1253 z dnia 21 kwietnia 2021 r. zmieniającego rozporządzenie delegowane (UE) 2017/565 w odniesieniu do włączenia czynników zrównoważonego rozwoju, ryzyka i preferencji do niektórych wymogów organizacyjnych i warunków działalności firm inwestycyjnych
[3] Lub dokładniej ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych.
[4] Lub dokładniej DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO ORAZ RADY zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE, dyrektywę 2004/109/WE, dyrektywę 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 w odniesieniu do sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw
[5] Dyrektywa 2014/95/UE z dnia Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 października 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki i grupy (Dz.U. L 330 z 15.11.2014, s. 1)
[6] Jak określono w art. 2 ust. 1 lit. a DYREKTYWY 2013/34/UE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniającej dyrektywę 2006/43/WE z dnia Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylające dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG; mikroprzedsiębiorstwa są jednak zwolnione
[7] ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje i zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088
[8] DYREKTYWA 2014/65/UE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE
[9] Ramy MiFID koncentrują się na realizacji zleceń, doradztwie finansowym i zarządzaniu portfelem. Istnieją inne regulacje, które również mają na celu poprawę ochrony inwestorów, takie jak UCITS i AIFMD.
[10] Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy
[11] Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/1253 z dnia 21 kwietnia 2021 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) 2017/565 w odniesieniu do włączenia czynników zrównoważonego rozwoju, ryzyka i preferencji do niektórych wymogów organizacyjnych i warunków działalności firm inwestycyjnych (Tekst z EOG znaczenie)