Poniższy słownik obejmuje kluczowe pojęcia z obszaru fuzji i przejęć (M&A), rynku kapitałowego oraz finansowania inwestycyjnego. Został opracowany z myślą o osobach zaangażowanych w procesy transakcyjne: inwestorach, doradcach, prawnikach oraz zarządach spółek.
Due Diligence
Due Diligence (należyta staranność) to szczegółowa analiza firmy przed jej przejęciem, inwestycją lub fuzją. Obejmuje ocenę kondycji finansowej, prawnej, handlowej i podatkowej, aby zidentyfikować ryzyka i szanse przed finalizacją transakcji. To kluczowy etap każdego procesu M&A.
Vendor Due Diligence (VDD)
Proces Due Diligence przeprowadzany z inicjatywy sprzedającego. Polega na przygotowaniu raportów i danych dotyczących sytuacji spółki (finansowej, operacyjnej, prawnej), które udostępniane są potencjalnym nabywcom. Skraca czas transakcji i zwiększa transparentność.
Przejęcie przedsiębiorstwa (Acquisition)
Proces przejęcia kontroli nad firmą poprzez nabycie pakietu kontrolnego jej akcji lub udziałów. Może obejmować całe przedsiębiorstwo lub jego część. Celem przejęcia są zazwyczaj korzyści strategiczne, finansowe lub operacyjne.
Fuzja (Merger)
Połączenie dwóch lub więcej podmiotów gospodarczych w jeden nowy podmiot lub przyjęcie jednej firmy przez drugą. Fuzje mogą mieć charakter poziomy, pionowy lub konglomeratowy.
Restrukturyzacja
Proces wprowadzania istotnych zmian w organizacji, strukturze, finansach lub operacjach firmy w celu poprawy jej efektywności, rentowności lub przygotowania do sprzedaży czy fuzji.
Integracja potransakcyjna (PMI)
Post-merger integration (PMI) to faza po zamknięciu transakcji, podczas której następuje integracja struktur, zespołów, systemów, procesów i kultur organizacyjnych firm biorących udział w transakcji.
Kredyt konsorcjalny
Forma finansowania przedsięwzięć kapitałochłonnych, w której kilka banków udziela wspólnie jednego kredytu. Umożliwia rozłożenie ryzyka i zwiększa dostępność dużych kwot finansowania.
Rynek kapitałowy
Segment rynku finansowego, na którym emitowane są instrumenty finansowe, takie jak akcje i obligacje. Służy do pozyskiwania kapitału na inwestycje i rozwój przedsiębiorstw.
IPO (Initial Public Offering)
Pierwsza oferta publiczna akcji spółki na giełdzie papierów wartościowych. Pozwala na pozyskanie kapitału od inwestorów i wejście spółki na rynek publiczny.
SPO (Secondary Public Offering)
Wtórna oferta publiczna przeprowadzana przez spółkę już notowaną na giełdzie. Umożliwia pozyskanie dodatkowego kapitału poprzez emisję nowych akcji.
Publiczna emisja obligacji
Oferta kierowana do co najmniej 150 inwestorów lub nieokreślonego adresata. Wymaga prospektu zatwierdzonego przez KNF. Pozwala pozyskać środki na rozwój lub refinansowanie zadłużenia.
Prywatna emisja obligacji
Oferta obligacji kierowana do maksymalnie 149 inwestorów. Nie wymaga prospektu, a proces jest szybszy i mniej kosztowny. Może być notowana na rynku Catalyst.
Private Equity
Inwestycje w prywatne spółki, najczęściej dojrzałe, w celu wzrostu ich wartości i uzyskania zwrotu z inwestycji przy wyjściu (exit). Fundusze PE aktywnie wspierają rozwój spółek portfelowych.
Venture Capital
Finansowanie startupów i przedsiębiorstw we wczesnej fazie rozwoju, często działających w sektorach innowacyjnych. Fundusze VC obejmują udziały w zamian za kapitał i wsparcie strategiczne.
Management Buyout (MBO)
Wykup spółki przez jej obecny zespół zarządzający. Czasami finansowany przez fundusze PE/VC. Pozwala menedżerom przejć z roli zarządzających do właścicieli.
Management Buy-in (MBI)
Wykup spółki przez menedżerów spoza firmy, zwykle przy wsparciu inwestorów finansowych. Celem jest wprowadzenie nowego zarządu i rozwój spółki.
Dezinwestycja / Exit
Wyjście z inwestycji przez fundusz private equity lub venture capital. Może przyjąć formę sprzedaży inwestorowi strategicznemu, emisji publicznej, sprzedaży innemu funduszowi, umorzenia udziałów lub likwidacji spółki.
Fundraising
Proces pozyskiwania kapitału od inwestorów do nowo tworzonych funduszy PE/VC. Zobowiązania inwestorów (commitments) są uruchamiane w momencie realizacji konkretnych inwestycji.
Term Sheet
Wstępne, niewiążące porozumienie określające kluczowe warunki transakcji inwestycyjnej, np. wartość inwestycji, strukturę udziałów, zasady exitów. Podstawa do dalszych negocjacji i umów prawnych.
Letter of Intent (LOI)
List intencyjny wyrażający zainteresowanie stron współpracą lub transakcją. Może zawierać klauzule wiążące (np. wyłączności) i stanowi wprowadzenie do dalszych negocjacji.
Drag-Along / Tag-Along Rights
Klauzule umowne zabezpieczające prawa współwłaścicieli w przypadku sprzedaży spółki. „Drag-along” pozwala większościowemu inwestorowi wymusić sprzedaż przez mniejszościowych. „Tag-along” zapewnia mniejszościowym prawo do współsprzedaży.
Earn-out
Mechanizm w umowie M&A, który pozwala sprzedającemu uzyskać dodatkową zapłatę w przyszłości, jeśli firma osiągnie określone wyniki finansowe.
Fairness Opinion
Niezależna opinia ekspercka na temat sprawiedliwości warunków transakcji z punktu widzenia akcjonariuszy.
Synergia (Synergies)
Korzyści wynikające z połączenia dwóch firm, np. redukcja kosztów, zwiększenie skali działalności, rozszerzenie oferty.
Teaser
Dokument wstępny, który zawiera podstawowe informacje o spółce wystawionej na sprzedaż. Przekazywany zainteresowanym inwestorom przed NDA i Due Diligence.