M&A Etapy badania Due Diligence – sprzedaż biznesu krok po kroku

Każda dobra decyzja inwestycyjna opiera się na solidnej wiedzy na temat danego przedsiębiorstwa i procesu transakcyjnego. Dotyczy to zarówno inwestorów, jak i właścicieli, którzy powinni poznać szanse i zagrożenia płynące ze sprzedaży dzięki Due Diligence. Podpowiadamy, jak przebiega to badanie oraz na co warto zwrócić uwagę.

Czym jest samo Due Diligence opisaliśmy szczegółowo w naszym wpisie Badanie Due Diligence – na czym dokładnie polega? Tym razem skupimy się na samym procesie i wskażemy na obszary, które mogą być szczególnie przydatne z punktu widzenia właściciela przedsiębiorstwa.

Badanie Due Diligence trwa zazwyczaj od kilku tygodni do kilku miesięcy i składa się z czterech głównych etapów. To od nas zależy, czy wykorzystamy ten czas do maksimum.

Okres ten zakłada weryfikację decyzji o sprzedaży przez zbywcę, analizę rynku i szans inwestora, przeprowadzenie Vendor Due Diligence (VDD) oraz innych czynności, które pomogą jak najlepiej przygotować się do transakcji i prawidłowo wycenić firmę przed rozpoczęciem procesu sprzedaży.

Ważne jest odpowiednie przygotowanie psychologiczne, świadomość, w jaki sposób proces będzie przebiegał oraz – co bardzo istotne – wybór odpowiedniego doradztwa.

Przedsiębiorcy, na szczęście coraz rzadziej, decydują się na samodzielne przygotowanie firmy do sprzedaży, głównie z obawy przed naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa, często także przeceniając własne możliwości i wiedzę. A pomoc doradcy jest w takim przypadku nieoceniona.

Doradca:

• pomoże uniknąć typowych błędów,
• rozwiać obawy,
• przeprowadzić rzeczowe Vendor Due Diligence,
• wskaże potencjalnych inwestorów na wczesnym etapie transakcji,
• przygotuje także tzw. teaser informacyjny, który ogólnodostępne dane na temat przedsiębiorstwa zaprezentuje w sposób atrakcyjny dla inwestorów.

Nie ma tu mowy o zdradzaniu jakichkolwiek firmowych tajemnic.

Gdy decyzja o sprzedaży zapadnie, kupujący z długiej listy inwestorów przygotowanej przez doradcę, zaczynają weryfikować dostępne informacje o firmie. Polega to na ogólnym sprawdzeniu oferty pod względem zgodności z celami inwestorów oraz ich strategiami inwestycyjnymi.

Na podstawie otrzymanego teasera szybciej zdecydują, czy kontynuować rozmowy. Odpowiednie przygotowanie oferty ma też duże znaczenie wizerunkowe.

• Po wstępnych rozmowach, wybrani inwestorzy podpisują umowę NDA, co upoważnia ich do uzyskania bardziej szczegółowych informacji o firmie.
• Następnie kupujący przedstawia oferty niewiążące, które mają na celu określenie ram finansowych transakcji i wyselekcjonowanie inwestorów poważnie zainteresowanych kupnem.

To tutaj przychodzi moment na przygotowanie dokumentacji firmowej, która trafi do rąk inwestorów. Standardem jest wykorzystanie w tym celu systemu Virtual Data Room, który zapewnia sprawność procesu, bezpieczeństwo danych i znacząco ogranicza koszty.

Nadszedł czas na właściwe Due Diligence. W tym momencie strony wyraziły już wstępnie, choć wyraźnie, chęć zawarcia transakcji.

Możliwe, że podpisały List Intencyjny lub Termsheet, który:

• bardziej szczegółowo określa m. in. harmonogram transakcji,
• wyznacza cele dla ewentualnej przyszłej umowy,
• służy wycenie i określeniu sposobu przeprowadzenia inwestycji.

Termsheet zazwyczaj powstaje z inicjatywy kupującego, co jest jednoznacznym wyrazem zainteresowania kupnem. Po jego podpisaniu następuje etap negocjacji i analizy zebranych w systemie VDR dokumentów.

Polega on na szczegółowych badaniach danych dotyczących przedsiębiorstwa z udziałem specjalistów, przeplatanych sesjami Q&A z inwestorami (którzy mogą na przykład poprosić o wgląd w dodatkową dokumentację), co ma służyć wypracowywaniu ogólnych warunków transakcji, określenia ryzyk i zagrożeń, oszacowania rentowności biznesu itp.

Proces ten ma charakter ciągły i refleksyjny, a ma za zadanie dokładne ustalenie wymagań i oczekiwań obu stron.

System VDR usprawnia te działania w wymierny sposób. Po osiągnięciu satysfakcjonujących rezultatów w trakcie analizy, strony podpisują oferty wiążące, w których określają warunki dalszego przebiegu transakcji. Mogą one zawierać wstępne koszty oraz zobowiązania stron.

Opcjonalnym elementem jest Confirmatory Due Diligence, czyli etap pogłębionego DD dla jednego bądź dwóch wybranych inwestorów, który obejmuje dalsze sesje Q&A oraz prowadzenie negocjacji dotyczących szczegółowych zagadnień.

Końcowy raport z transakcji, stanowiący kompilację wniosków, zostaje zaprezentowany krótko po ukończeniu badania i zawiera m.in.:

• Opis istotnych zdarzeń, operacji i pozycji sprawozdania finansowego
• Opis istotnych ryzyk i nieprawidłowości podatkowych
• Opis zagrożeń wynikających z uregulowań umownych i korporacyjnych
• Kwantyfikację ryzyk i ich wpływ na wartość podmiotu objętego badaniem
• Wycenę podmiotu objętego badaniem

Etap końcowy nie ogranicza się wyłącznie do podpisania umowy inwestycyjnej czy SPA (Share Purchase Agreement). Obie strony najczęściej określają także warunki zawieszające, jakie będą musiały zostać spełnione, aby transakcja została ostatecznie domknięta w perspektywie czasowej.

Takie rozwiązanie może na przykład nakładać konieczność przejęcia firmy przez wybrany w myśl umowy zarząd, osiągnięcia konkretnych wyników sprzedażowych przez właściciela, realizacji danych strategii inwestycyjnych lub restrukturyzacji, KPI, na których zależy inwestorowi itp. Dopiero spełnienie danych warunków może umożliwiać otrzymanie pełnej kwoty transakcyjnej (tzw. earn-out) przez właściciela.

W interesie inwestora jest pomóc spełnić te warunki stronie sprzedającej, więc w praktyce nie dojdzie do sytuacji, w której właściciel zostanie sam na sam z postawionym przed nim problemem. Zasada partnerstwa obowiązuje od początku transakcji do jej finalizacji.

Badanie Due Diligence odbywa się z reguły w systemie informatycznym, zwanym data room, czyli dedykowanej platformie internetowej, w której sprzedający gromadzi dokumentację podlegającą badaniu, a kupujący i jego zespół tę dokumentację analizują.

Data roomy z reguły posiadają szereg zabezpieczeń, których celem jest ochrona informacji, zabezpieczenie ich poufności, np.:

• brak możliwości zapisu analizowanych dokumentów na dysku,
• brak możliwości edycji,
• znaki wodne,
• możliwość zaczerniania tekstu, obrazów, danych osobowych, danych finansowych.

Systemy te dostarczane są przez niezależne, wyspecjalizowanie podmioty, co ma szczególne znaczenie, gdyż daje to kupującemu osobne, niezależne gwarancje w zakresie tego, co sprzedający udostępnił.

Z kolei dla sprzedającego dużą wartością jest to, że dostawcy data roomu mogą sami zająć się za niego organizacją procesu – skanują dokumenty, porządkują i przesyłają je do data room, co daje:

• gwarancję poprawności wgranych danych,
• oszczędza czas
• może obniżyć koszty obsługi poprzez optymalizację wielkości dokumentów.

Więcej informacji na ten temat znajdziesz w artykule Po co VDR w procesie Due Diligence. Recenzję Virtual Data Room oferowanego przez FORDATA przeczytasz w serwisie Antyweb: Bezpieczne i wygodne. FORDATA to wirtualny sposób na udostępnianie wrażliwych danych.