DUE DILIGENCE Badanie Due Diligence spółki - na czym polega i jak przebiega proces?

Choć odpowiedź może wydawać się oczywista, warto zastanowić się głębiej: właściwie co to jest Due Diligence? Czy pojęcie to oznacza to samo co audyt lub badanie kondycji spółki? W jakim celu jest wykonywane? I w końcu: kto je przeprowadza? W tym artykule dowiesz się na czym dokładnie polega ten nieodzowny element każdej transakcji biznesowej.

Prawdopodobnie wiesz już, że Due Diligence to badanie przedsiębiorstwa, z reguły zlecane przez inwestora zainteresowanego jego kupnem. Nie jest tajemnicą, że inwestor chce po prostu sprawdzić, czy dana inwestycja będzie dla niego opłacalna. Proces tego typu obejmuje analizę wszystkich aspektów działania przedsiębiorstwa i daje całościowy obraz firmy zainteresowanym stronom. Analizę, zazwyczaj na zlecenie inwestora, wykonują zewnętrzni specjaliści: finansowi, podatkowi i inni. Czy to już wszystko? Bynajmniej. Due Diligence wymaga dobrej organizacji i szczegółowej wiedzy, by mogło jak najlepiej działać na korzyść stron transakcji. Przyjrzyjmy się mu bliżej.

Pojęcie Due Diligence wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego i w dosłownym tłumaczeniu oznacza „należytą staranność”. Do powszechnego użycia trafiło w 1933 roku za sprawą przyjęcia Securities Act. W Polsce dość często zastępowane jest ono właśnie pojęciami: audyt prawny, audyt finansowy bądź badanie kondycji biznesu.

Due Diligence najczęściej wykonywane jest przez inwestora przed podjęciem decyzji o wejściu kapitałowym. W trakcie badania wyczerpującej analizie poddaje się kondycję finansową, handlową, prawną, podatkową oraz technologiczną przedsiębiorstwa (na podstawie danych historycznych), aby obiektywnie ocenić sytuację finansową i operacyjną spółki, jej mocne i słabe strony. Pozwala to oszacować, jakie są szanse i zagrożenia wynikające z transakcji jeszcze przed przystąpieniem do negocjacji. Idąc dalej, jesteśmy dzięki temu w stanie określić, jakie są potencjalne ryzyka mające wpływ na wartość kupowanego przedsiębiorstwa i jakie są szanse na powodzenie transakcji. Badanie to bezpośrednio poprzedza etap negocjacji i dalej – w przypadku powodzenia rozmów – podpisania umowy inwestycyjnej. Etapy transakcji sprzedaży firmy (M&A – Mergers and Acquisitions, czyli Fuzji i Przejęć) można porównać do poznawania się pary przed podjęciem decyzji o ślubie. Due Diligence to etap wzajemnego „oszacowania się” przed zaręczynami.

W zależności od rodzaju i typu transakcji, audyt Due Diligence przeprowadzają prawnicy, doradcy finansowi, doradcy podatkowi, konsultanci, specjaliści IT, eksperci techniczni itp. Due Diligence jest prawdopodobnie najważniejszym krokiem w procesie fuzji i przejęć dla strony kupującej, gdyż pomaga zweryfikować kluczowe informacje dostarczone przez sprzedającego. Wedle powszechnie przyjętej opinii, przeprowadzenie takiego badania to przywilej leżący w gestii kupującego, który chce wiedzieć, co nabywa i czy to, co nabywa, przyniesie mu finansowe korzyści. Natomiast proces ten nie zawsze musi przynosić taki sam rezultat.

Owszem, wyniki badania mają kluczowe znaczenie dla kupującego i niekiedy skutkują niepowodzeniem transakcji – wyobraźmy sobie, że kupujący zidentyfikował ryzyka i błędy, które wpłynęły na obniżenie wartości przedsiębiorstwa. Zdarza się jednak, że finalnie Due Diligence ma większe znaczenie dla sprzedającego, który dzięki poddaniu się badaniu, chroni się przed odpowiedzialnością za wady przedmiotu transakcji. Mowa tutaj o sytuacji, w której sprzedający wywiązał się z ciążących na nim obowiązków poddając się Due Diligence, przedstawił niezbędną dokumentację i udzielił odpowiedzi na zadane pytania, dzięki czemu spełnił wymóg rzetelności, ale kupujący błędnie ocenił uzyskane informacje i wyciągnął dla siebie niekorzystne z perspektywy biznesowej wnioski.

Sprzedający może także wykorzystać to narzędzie do tego, aby przygotować się do transakcji jeszcze przed podjęciem rozmów z inwestorami. Taka analiza nazywa się Vendor Due Diligence i pozwala sprzedającemu zidentyfikować potencjalne szanse i ryzyka transakcyjne (więcej na ten temat przeczytacie w naszym wpisie Vendor Due Diligence – wartość przygotowania się do negocjacji).

W zależności od perspektywy analitycznej przyjętej podczas badania, wyróżnia się kilka kategorii Due Diligence. Analizy te są przeprowadzane przez specjalistów w danej dziedzinie, co daje głęboki wgląd w dany obszar funkcjonowania firmy i razem tworzy szczegółowy obraz jej ogólnej kondycji. Poszczególne badania mogą być prowadzone komplementarnie w celu szerszego zbadania danego obszaru działania przedsiębiorstwa lub zdiagnozowania problemu, na który inwestor zwraca szczególną uwagę.

• Prawne Due Diligence

Przeprowadzane jest w celu rozwiania wszelkich pytań i wątpliwości natury prawnej, jakie może nieść ze sobą sprzedaż przedsiębiorstwa. Proces ten ma na celu przygotowanie bazy do podejmowania dalszych działań, m.in. oszacowania ryzyka, wyceny, ustaleń dotyczących spraw pracowniczych, własności intelektualnej, procesów sądowych czy odszkodowawczych. Jest to również podstawa do dalszej analizy finansowej, strukturalnej i operacyjnej firmy. Porozumienie uzyskane w czasie Due Diligence prawnego owocuje zacieśnieniem kontaktów między stronami, co pozwala na lepszą współpracę w celu podpisania umowy. Analizie poddawane są wszelkie mające charakter prawny dokumenty, takie jak postanowienia sądowe, akty własności czy roszczenia. Nabywca dzięki zdobytej wiedzy jest w stanie lepiej poznać ogólną sytuację przedsiębiorstwa i wypracować dalszą strategię działania, czy wskazać, jakie dokumenty będą wymagane pod kątem analizy w dalszej kolejności.

• Finansowe Due Diligence

Ten typ badania jest jednym z podstawowych, gdyż daje ogólny wgląd w kondycję finansową spółki, pozwalając na wskazanie kluczowych celów, przed którymi stoi. Analizie poddawany jest przepływ pieniężny oraz wpływające na niego czynniki, a uzyskiwany jest bilans zysków i strat przedsiębiorstwa, wgląd w sposób jego działania oraz odkrycie ewentualnych nieprawidłowości i zagrożeń. Możliwe stają się dzięki temu prognoza poinwestycyjna firmy, określenie potencjalnych synergii oraz dokładniejsza wycena. Due Diligence finansowe zabezpiecza także kupującego przed przeniesieniem na niego możliwych negatywnych zobowiązań. Due Diligence finansowe zwykle przeprowadza się po podpisaniu listu intencyjnego, ponieważ na tym etapie grono inwestorów jest znacznie ograniczone, a co za tym idzie, informacje na temat spółki nie są znane wielu podmiotom zewnętrznym. Badanie, w zależności od wielkości spółki i stopnia złożoności, może trwać od kilku dni do kilku miesięcy i zaangażować cały zespół specjalistów.

• Podatkowe Due Diligence

Umożliwia kupującemu zrozumienie struktury podatkowej spółki celu oraz identyfikację jej zobowiązań podatkowych, jaki i wynikłych z transakcji zobowiązań podatkowych inwestora. Analizie poddawany jest między innymi sposób, w jaki podmiot traktowany jest pod względem podatkowym przez urzędy skarbowe i sądy. Istotnym wynikiem takiego badania jest poznanie decyzji podatkowych podejmowanych przez organy podatkowe w wymiarze historycznym, co ma wpływ na określenie dalszego działania przedsiębiorstwa. Dzięki temu możliwe jest opracowanie odpowiedniej struktury podatkowej i ocena pozycji firmy w świetle obowiązujących przepisów podatkowych. Ściśle związany z Due Diligence prawnym, ten typ badania pozwala również zweryfikować zgodność deklarowanych przychodów oraz kosztów przedsiębiorstwa z wartościami wynikającymi z ewidencji księgowej. Obraz sytuacji podatkowej spółki jest jednym z najważniejszych czynników mających wpływ na wycenę. Dokładna analiza tego typu jest kluczowa szczególnie w przypadku, gdy spółka działa na rynku międzynarodowym.

• Biznesowe Due Diligence

Badanie to obejmuje analizę branży i pozycji rynkowej firmy. Analizie poddawane są takie obszary jak m.in. wielkość rynku, opinie klientów czy strategia konkurencji. Biznesowe Due Diligence jest badaniem bardziej „otwartym” od pozostałych typów ze względu na brak wglądu do twardych danych i stosowanie kreatywnego podejścia w ich uzyskiwaniu i interpretacji. Badający starają odpowiedzieć na pytania o szanse na wzrost firmy w nadchodzących latach, jakie są aktualne i przyszłe potrzeby klientów firmy, czy w niedalekiej przyszłości mogą pojawić się zagrożenia ze strony konkurencji, jak stabilna jest obecna pozycja firmy, czy firma jest gotowa przekształcić lub dopasować swój model biznesowy do zmieniających się warunków rynkowych i jakie kroki należałoby podjąć, aby skutecznie odpowiedzieć na potrzeby nowego rynku, itp. Szczegółowo przeprowadzone biznesowe Due Diligence uzupełnia inne typy badania o kontekst rynkowy i jest w stanie określić, w jaki sposób zmodyfikować działanie firmy w oparciu o uzyskane dane finansowe, prawne, kadrowe.

• Vendor Due Diligence

Ten typ badania prowadzony jest zazwyczaj wewnętrznie przez spółkę i umożliwia przygotowanie się do transakcji poprzez określenie słabych i mocnych stron przedsiębiorstwa. W wyniku analizy spółka otrzyma dane, które umożliwią wyznaczenie kierunku zmian i przyjęcia strategii, które mogą zaowocować większą szansą na sukces sprzedażowy i uzyskanie wyższej wyceny. Badanie vendor Due Diligence przeprowadza się zarówno z perspektywy sprzedającego, jak i kupującego. Stan przedsiębiorstwa ocenia się w sposób jak najbardziej obiektywny, a w toku badania zbierane są argumenty przetargowe konieczne na etapie negocjacji. VDD przypomina właściwe Due Diligence, gdzie analizowane są obszary firmy, m.in. prawny, finansowy, podatkowy. Do korzyści płynących z badania można zaliczyć pełną kontrolę nad tym jakie dane wrażliwe zostaną udostępnione inwestorom, oszczędność czasu i kosztów organizacji, minimalizację ryzyka niepowodzenia sprzedaży, poprawę wizerunku firmy poprzez staranne przygotowanie procesu negocjacji i inne.

Ostatnia kategoria poniekąd obejmuje swoim zakresem pozostałe, korzystając z dostępnych narzędzi badawczych w takim samym celu, co Due Diligence, choć w innym, przygotowawczym wymiarze.

Badanie wraz z podsumowaniem wniosków i wyceną może trwać od tygodnia do nawet kilku miesięcy. Wszystko zależy od wielkości przedsiębiorstwa, zakresu jego działalności oraz od złożoności procesów biznesowych. Na czas wpływa również konieczność pozyskania zewnętrznych ekspertów, najczęściej w sytuacji, kiedy firma ma wyjątkowo niszową specjalizację. Ważne jest też, aby nie utrudniać ekspertom kontroli i nie blokować dostępu do potrzebnych dokumentów.

Proces badania Due Diligence rozpoczyna się w momencie, kiedy kupujący rozpoznaje okazję do potencjalnego przejęcia lub kiedy sprzedający decyduje się na sprzedaż całości lub części biznesu i poszukiwanie inwestorów. I tak, na przykład, Due Diligence, jako badanie tzw. „przedinwestycyjne”, najczęściej stosuje się w przypadku:

1. sprzedaży przedsiębiorstwa (całości lub jego zorganizowanej części)
2. sprzedaży akcji lub udziałów,
3. połączenia spółek kapitałowych,
4. wprowadzania przedsiębiorstwa na giełdę, tzw. IPO
5. szukania przez firmę zewnętrznych inwestorów,
6. restrukturyzacji

Dla każdego przedsiębiorstwa, w zależności od sytuacji podmiotu i oczekiwań właścicieli, przeprowadza się indywidualny proces Due Diligence. Będzie on wyglądał nieco inaczej w zależności od rodzaju transakcji, jednak jego podstawowe zasady i mechanika będą jednakowe dla każdej z nich. W typowej transakcji sprzedaży spółki najczęściej mają miejsce 4 etapy: przygotowania do transakcji, poszukiwania inwestorów, właściwego Due Diligence i negocjacji oraz etap podpisania umowy i zamknięcia. Więcej na ten temat przeczytasz we wpisie Etapy badania Due Diligence – sprzedaż biznesu krok po kroku.