DUE DILIGENCE Badanie Due Diligence spółki - na czym polega i jak przebiega proces?

Według Harvard Business Review [1] aż 62% transakcji fuzji i przejęć nie dopina zakładanych celów finansowych z powodu źle przeprowadzonego procesu Due Diligence. Jeśli ta liczba robi na Tobie wrażenie, a tym bardziej jeśli Due Diligence to dla Ciebie nowy termin, jesteś w we właściwym miejscu.

W artykule sięgamy samych podstaw, aby pokazać czym jest badanie Due Diligence, kto je przeprowadza i do jakich celów jest to badanie jest wykorzystywane. To proces nie do przecenienia szczególnie dla firm noszących się z zamiarem sprzedaży lub poszukujących źródeł finansowania czy nowego inwestora. W tym kontekście analiza Due Diligence, może okazać się kluczowa przy podpisaniu umowy.

A więc zaczynajmy. Liczymy, że jako przedsiębiorca wyniesiesz z tej lektury niezbędną wiedzę i kontekst, potrzebne przed dokonaniem transakcji.

• Due Diligence to wyczerpująca analiza finansowa, handlowa, prawna, podatkowa i technologiczna firmy prowadzona przez zewnętrznych specjalistów.
• Wyniki badania Due Diligence mogą wpływać zarówno na stronę kupującą, jak i sprzedającą, podkreślając potencjalne ryzyka i okazje transakcyjne.
• Może wystąpić wiele rodzajów badań Due Diligence, w tym prawne, finansowe, podatkowe i biznesowe.
• Proces Due Diligence zachodzi zazwyczaj w sytuacji, gdy potencjalny inwestor identyfikuje okazję do przejęcia lub kiedy strona sprzedająca decyduje się na sprzedaż biznesu.
• Ważnym rezultatem badania jest jego wpływ na ostateczną wycenę przedsiębiorstwa i decyzję inwestora.

Czym właściwie jest Due Diligence? Czy pojęcie to oznacza to samo co audyt lub badanie kondycji spółki? W jakim celu jest wykonywane? I w końcu: kto je przeprowadza?

Nie jest tajemnicą, że każdy inwestor chce po prostu sprawdzić, czy dana inwestycja będzie dla niego opłacalna, a dopiero potem kupuje. Due Diligence jest ku temu doskonałym narzędziem. Proces Due Diligence obejmuje analizę wszystkich aspektów działania przedsiębiorstwa i daje całościowy obraz firmy zainteresowanym stronom oraz pozwala rozwiać wątpliwości natury prawnej. Analizę tę, zazwyczaj na zlecenie inwestora, wykonują zewnętrzni doradcy finansowi, doradcy podatkowi i inni. Czy to już wszystko? Bynajmniej. Badania Due Diligence wymagają dobrej organizacji i szczegółowej wiedzy, by mogło jak najlepiej działać na korzyść stron transakcji. Przyjrzyjmy się mu bliżej i odpowiedzmy na pytania. Jaka jest definicja due diligence? Dlaczego to badanie jest ważne dla inwestora, ale i sprzedającego? Kto przeprowadza analizy due diligence? Kto zleca przeprowadzenie badania due diligence? Czym jest Vendor due diligence?

Sięgnijmy do historii. Pojęcie badanie Due Diligence wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego i w dosłownym tłumaczeniu oznacza „należytą staranność”. Do powszechnego użycia trafiło w 1933 roku za sprawą przyjęcia Securities Act. W Polsce dość często zastępowane jest ono właśnie pojęciami: audyt prawny, audyt finansowy bądź badanie kondycji biznesu.

Badanie Due Diligence najczęściej wykonywane jest przez inwestora przed podjęciem decyzji o wejściu kapitałowym, choć istnieją wyjątki. Co wchodzi w zakres badania? W trakcie badania przeprowadza się dokładną analizę finansową, handlową, prawną, podatkową oraz technologiczną przedsiębiorstwa (na podstawie danych historycznych), aby można było obiektywnie ocenić sytuację finansową i operacyjną spółki, jej mocne i słabe strony przed planowaną inwestycją. W trakcie prowadzonych analiz due diligence należy zachować należytą staranność, tak aby wyniki due diligence były zgodne ze stanem faktycznym.

Analiza due diligence pozwala na oszacowanie ryzyka związanego z planowaną inwestycjom. W ramach due diligence możliwe jest określenie jakie są szanse i zagrożenia wynikające z transakcji jeszcze przed przystąpieniem do negocjacji. Idąc dalej, jesteśmy dzięki temu w stanie określić, jakie są potencjalne ryzyka mające wpływ na wartość kupowanego przedsiębiorstwa i jakie są szanse na powodzenie transakcji.

Badanie due diligence bezpośrednio poprzedza etap negocjacji i dalej – w przypadku powodzenia rozmów – podpisania umowy inwestycyjnej.

Etapy transakcji sprzedaży firmy (M&A – Mergers and Acquisitions, czyli Fuzji i Przejęć) można porównać do poznawania się pary przed podjęciem decyzji o ślubie. Badanie Due Diligence to etap wzajemnego „oszacowania się” przed zaręczynami.

Badanie due diligence sprawdzi się w różnych dziedzinach biznesu.

W zależności od rodzaju i typu transakcji, audyt Due Diligence przeprowadzane jest przez prawników, doradców finansowych, doradców podatkowych, konsultantów, specjalistów IT, ekspertów technicznych itp.

Due Diligence jest prawdopodobnie najważniejszym krokiem w procesie fuzji i przejęć dla strony kupującej, gdyż pomaga zweryfikować kluczowe informacje dostarczone przez sprzedającego. Wedle powszechnie przyjętej opinii, przeprowadzenie takiego badania to przywilej leżący w gestii kupującego, który chce wiedzieć, co nabywa i czy to, co nabywa, przyniesie mu finansowe korzyści. Natomiast proces ten nie zawsze musi przynosić taki sam rezultat.

Owszem, wyniki badania due diligence mają kluczowe znaczenie dla kupującego i niekiedy skutkują niepowodzeniem transakcji (wyobraźmy sobie, że kupujący zidentyfikował ryzyka i błędy, które wpłynęły na obniżenie wartości przedsiębiorstwa).

Zdarza się jednak, że finalnie dokładna analiza Due Diligence ma większe znaczenie dla sprzedającego, który dzięki poddaniu się badaniu, jest w stanie ochronić się przed odpowiedzialnością za wady przedmiotu transakcji. Mowa tutaj o sytuacji, w której sprzedający wywiązał się z ciążących na nim obowiązków poddając się Due Diligence, przedstawił niezbędną dokumentację, również z uwzględnieniem tajnej dokumentacji i udzielił odpowiedzi na zadane pytania, dzięki czemu spełnił wymóg rzetelności, ale kupujący błędnie ocenił uzyskane informacje i wyciągnął dla siebie niekorzystne z perspektywy biznesowej wnioski.

Sprzedający może także wykorzystać to narzędzie po to, aby przygotować się do transakcji jeszcze przed podjęciem rozmów z inwestorami czy uniknąć ewentualnego konfliktu interesów. Taka analiza nazywa się Vendor Due Diligence i pozwala sprzedającemu zidentyfikować potencjalne szanse i ryzyka transakcyjne (więcej na ten temat przeczytacie w naszym wpisie) czy wyeliminowanie słabych stron jeszcze przed planowaną transakcją kapitałową.

W zależności od perspektywy analitycznej przyjętej podczas badania, wyróżnia się kilka kategorii analizy Due Diligence. Analizy te są przeprowadzane przez specjalistów w danej dziedzinie, co daje głęboki wgląd w dany obszar funkcjonowania firmy i razem tworzy szczegółowy obraz jej ogólnej kondycji. Poszczególne analizy mogą być prowadzone komplementarnie w celu szerszego zbadania danego obszaru działania przedsiębiorstwa lub zdiagnozowania problemu, na który inwestor zwraca szczególną uwagę.

Ostatnia kategoria poniekąd obejmuje swoim zakresem pozostałe analizy, korzystając z dostępnych narzędzi badawczych w takim samym celu, co Due Diligence, choć w innym, przygotowawczym wymiarze.

Badanie due diligence wraz z podsumowaniem wniosków i wyceną może trwać od tygodnia do nawet kilku miesięcy. Wszystko zależy od wielkości przedsiębiorstwa, zakresu jego działalności oraz od złożoności procesów biznesowych. Na czas badania due diligence wpływa również konieczność pozyskania zewnętrznych ekspertów, najczęściej w sytuacji, kiedy firma ma wyjątkowo niszową specjalizację. Ważne jest też, aby nie utrudniać ekspertom kontroli i nie blokować dostępu do potrzebnych dokumentów.

Due Diligence rozpoczyna się w momencie, w którym zainteresowane strony, tj. kupujący rozpoznaje okazję do potencjalnego przejęcia lub kiedy sprzedający decyduje się na sprzedaż całości lub części biznesu i poszukiwanie inwestorów. I tak, na przykład, Due Diligence, jako badanie tzw. „przedinwestycyjne”, najczęściej stosuje się w przypadku:

1. sprzedaży przedsiębiorstwa (całości lub jego zorganizowanej części)
2. sprzedaży akcji lub udziałów,
3. połączenia spółek kapitałowych,
4. wprowadzania przedsiębiorstwa na giełdę, tzw. IPO
5. szukania przez firmę zewnętrznych inwestorów,
6. restrukturyzacji

Dla każdego przedsiębiorstwa, w zależności od sytuacji podmiotu i oczekiwań właścicieli, przeprowadza się indywidualny proces Due Diligence, który pozwoli podjąć decyzję. Badanie due diligence będzie wyglądał nieco inaczej w zależności od rodzaju transakcji i zakresu badania, jednak jego podstawowe zasady i mechanika będą jednakowe dla każdej z nich. W typowej transakcji sprzedaży spółki najczęściej mają miejsce 4 etapy: przygotowania do transakcji, poszukiwania inwestorów, etap przeprowadzenia badania Due Diligence i negocjacji, ostatnim etapem jest podpisanie umowy i zamknięcie. Więcej na ten temat przeczytasz we wpisie Etapy badania Due Diligence – sprzedaż biznesu krok po kroku.

Źródło:
1. Due Diligence: What Is It and How Can You Do It Properly?

Artykuł zaktualizowany 29.12.2023