Dobre praktyki Vendor Due Diligence - wartość przygotowania się do negocjacji

Polska branża transakcyjna rozwija się w ostatnich latach bardzo intensywnie. Wiele Spółek zmienia swoich właścicieli czy też pozyskuje strategicznych inwestorów, którzy potencjalnie są w stanie zapewnić im szybszy rozwój, wejście na nowe rynki, dostęp do nowych technologii.

Zmiana właściciela stwarza wiele szans, ale w przypadku niewłaściwego przygotowania się do transakcji może rodzić także zagrożenia wielkiej wagi. Jak właściciele spółki powinni przygotować się, by wynieść jak najwięcej korzyści ze sprzedaży podmiotu? Z odpowiedzią przychodzi badanie Vendor Due Diligence.

Planowanie sprzedaży spółki, czy też pakietu udziałów to proces złożony i wymagający zaangażowania wielu osób. Podjęcie decyzji o sprzedaży to nie wszystko. Właściciel, który myśli o zbyciu własnego biznesu powinien, już na etapie planowania, wziąć pod uwagę różne czynniki, które mogą mieć wpływ na realizację transakcji.

Ocena stanu faktycznego firmy jest często lekceważona przez stronę sprzedającą. Już na początku osłabiamy tym samym swoją siłę i pozycję negocjacyjną. By tego uniknąć warto przed rozpoczęciem rozmów dokonać własnej analizy przedsiębiorstwa pod kątem prawnym, organizacyjnym, podatkowym i finansowym. Rzetelne przygotowanie spółki do procesu sprzedaży zwiększy jej wartość, a w konsekwencji cenę transakcyjną oraz przyspieszy finalizację transakcji.

Strona zbywająca, której głównym celem jest osiągnięcie najkorzystniejszych warunków transakcji powinna zidentyfikować potencjalne czynniki ryzyka, które mogą przeszkodzić w przeprowadzeniu i zamknięciu procesu sprzedaży. Służy temu badanie Vendor Due Diligence. Polega na identyfikacji słabych stron spółki, na które mogliby zwrócić uwagę potencjalni kupujący, jeszcze przed podjęciem właściwych negocjacji. Podsumowanie badania zawiera konkretne wskazówki, propozycje zmian, a także potencjalne scenariusze wyceny. Rzetelne przygotowanie się na tym etapie podnosi szanse na najbardziej korzystne wyjście z inwestycji. Zbywca dowiaduje się, czego może się spodziewać podczas przebiegu transakcji, zarówno z perspektywy własnej, jak i kupującego.

Badanie Vendor Due Diligence (VDD) realizowane jest tylko i wyłącznie na potrzeby sprzedającego, zatem przeprowadzane jest wcześniej niż badanie Due Diligence (DD). Więcej o tym przeczytacie Państwo w artykule Po co VDR w procesie due diligence. Może zostać zrealizowane samodzielnie przez stronę sprzedającą lub z pomocą zewnętrznych doradców, których wiedza ekspercka pozwala na obiektywną analizę stanu faktycznego przedsiębiorstwa. Wewnętrzny przegląd zbywanego podmiotu zapewnia zdobycie szczegółowych informacji o spółce i dostarcza argumentów przetargowych do końcowych negocjacji.

Badaniu VDD podlegają te same obszary, które następnie strona kupująca analizuje w ramach Due Diligence, m. in. prawny, finansowy, kadrowy, informatyczny, organizacyjny, czy też ryzyka operacyjnego. Pozwala na odkrycie pewnych wad badanych elementów, czy też atutów, które podczas negocjacji warto odpowiednio eksponować (np. prawnik ocenia zapisy w umowach, przygotowuje strukturę prawną przyszłej transakcji, doradca finansowy analizuje sytuację finansową, przygotowuje scenariusze wyceny spółki). Sprawozdanie skonstruowane jest tak, by zawierało większość odpowiedzi na pytania, jakie strona kupująca może zadać podczas Due Diligence. Wówczas zbywca może odpowiednio kontrolować proces badania.

Do kluczowych atutów należą:

• pełna kontrola nad zakresem ujawnianych inwestorom wrażliwych informacji;
• minimalizacja ryzyka niepowodzenia procesu sprzedaży;
• wczesna identyfikacja problemów, które uniemożliwiłyby realizację transakcji oraz korzyści, które poprawiają pozycję negocjacyjną;
• możliwość dostosowania strategii sprzedaży z uwzględnieniem rozpoznanych zagrożeń;
• utrzymywanie potencjalnych inwestorów w „napięciu” – możliwość użycia odpowiednich argumentów przetargowych;
• oszczędność czasu – szybsza finalizacja transakcji;
• staranne przygotowanie do procesu negocjacji z zainteresowanymi podmiotami.

Organizacja Vendor Due Diligence nie różni się wiele od przygotowania właściwego Due Diligence przeprowadzanego przez potencjalnych inwestorów. Aby je zrealizować należy zgromadzić kluczową dokumentację spółki, odpowiednio ją uporządkować, a następnie udostępnić osobom, które odpowiedzialne będą za wykonanie analizy i przedstawienie wniosków właścicielom lub zarządowi. Z uwagi na to, że analizie poddawana jest kluczowa poufna dokumentacja spółki wskazane jest zadbanie o odpowiednie standardy bezpieczeństwa.

Technologia Virtual Data Room (VDR) odpowiada na wszystkie wyzwania VDD, dlatego rekomendowana jest jako dobra praktyka jego organizacji. Pomaga uporządkować proces transakcyjny już na etapie wewnętrznych przygotowań i zachować nad nim kontrolę później. Wrażliwa dokumentacja spółki zebrana jest w formie elektronicznej, w jednym centralnym miejscu, odpowiednio uporządkowana, z możliwością dostępu 24h na dobę, ale tylko dla autoryzowanych osób. Właściciel firmy decyduje o tym kto ma dostęp do jakich dokumentów i w jakim zakresie oraz ma pełną kontrolę nad wykonywaną przez doradców pracą dzięki zaawansowanym raportom. Doradcy odpowiedzialni za VDD uzyskują narzędzie, które pozwala im analizować dokumenty on-line w sposób uporządkowany i komfortowy. Poufna dokumentacja, udostępniania już teraz na zewnątrz firmy jest pilnie strzeżona dzięki rygorystycznym zabezpieczeniom.

Z drugiej strony takie przygotowanie VDD pozwala oszczędzić sobie dodatkowej pracy, jak dojdzie już do właściwych negocjacji z inwestorami. Virtual Data Room to standard branżowy wykorzystywany do realizacji Due Diligence i prowadzenia negocjacji z inwestorami. Jak dojdzie do tego etapu, wszystko będzie już przygotowane zgodnie z najwyższymi standardami. Pozostanie tylko zaprosić inwestorów do systemu, nadać im odpowiednie prawa dostępu i rozpocząć właściwe negocjacje. Więcej o tym piszemy w artykule Jak możemy Ci pomóc w Due Dilgence.