Okiem eksperta Dlaczego warto zainwestować w profesjonalny VDR?

Inwestycja w zakup przedsiębiorstwa to przedsięwzięcie obarczone ryzykiem. Dlatego niezwykle ważnym jest, by mieć u swojego boku grono doradców, którzy będą wspierać potencjalnego Inwestora na każdym etapie planowanej Transakcji. Pomogą oni zmaksymalizować szanse efektywnego i trafnego ulokowania kapitału oraz ocenić możliwości i zagrożenia wiążące się z rozważaną decyzją.

Procesy transakcyjne niesamowicie ewoluowały na przestrzeni ostatnich lat. Odbywają się one obecnie przy pomocy rzeszy profesjonalnych doradców, a poszczególne etapy mogą zostać przeprowadzone w zdygitalizowanej i zdematerializowanej formie. Rzadko który ze średnich i dużych procesów odbywa się bez zaangażowania profesjonalnego Virtual Data Room ( VDR). VDR jest czymś znacznie więcej niż repozytorium dokumentacji dla poszczególnych stron transakcji czy dla doradców przeprowadzających due diligence typu „buy side” czy też „sell side”. VDR jest narzędziem, które w pewien sposób zarządza procesem transakcyjnym. Jest to miejsce, przez które strony transakcji komunikują się między sobą. Jak ważną funkcję spełnia VDR zdajemy sobie dopiero sprawę w momencie kiedy brakuje go w procesach, w których uczestniczymy. Dlatego też każdy doradca sprzedającego bez wyjątku, znając tą ogólną prawdę, namawia stronę sprzedającą, by zainwestowała w profesjonalny VDR.

Ważnym jest, by pamiętać, że VDR funkcjonuje na każdym etapie procesu transakcyjnego, choć oczywiście w poszczególnych etapach pełni on inne role, których waga nie jest jednakowa. Na początkowym etapie jest miejscem komunikacji pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, dzięki któremu wymieniane są pomiędzy stronami ważne dokumenty transakcyjne, tj. oferta niewiążąca, list intencyjny, memorandum informacyjne czy wstępna wersja dokumentacji SPA. W momencie kiedy dochodzi do wstępnego zaproszenia potencjalnego Inwestora do procesu i otrzymania zielonego światła na przeprowadzenie wstępnego due diligence lub due diligence z wyłącznością, VDR spełnia funkcję wymiany informacji pomiędzy osobami przeprowadzającym audyt a Targetem (przedmiotem transakcji). Na tym etapie VDR spełnia bardzo ważną funkcję ponieważ cała komunikacja odbywa się za jego pośrednictwem. A co oznacza „cała komunikacja”? Na samym początku często za pomocą VDR zamieszcza się listę potrzebnych dokumentów, danych i informacji niezbędnych ażeby rozpocząć due diligence. Następnie wszystkie potrzebne do przeprowadzenia due diligence materiały przekazywane są poprzez VDR. Pytania, które powstają w ramach analiz na podstawie przekazanych materiałów również wędrują tą drogą, jak również odpowiedzi na zadane pytania. Profesjonalny VDR zarządza więc całą komunikacją w ramach due diligence. Dodatkowo, profesjonalny VDR ma szereg funkcjonalności, które są ważne dla całego procesu, jak i dla każdego z jego etapów z osobna.

Profesjonalny VDR w swojej funkcjonalności daje użytkownikom możliwość dostosowywania swojego wyglądu i interfejsu do ich zindywidualizowanych potrzeb. Odpowiednie dopasowanie struktury VDR do wymogów projektu pomaga efektywnie zarządzać całością prac. Odpowiednia organizacja architektury VDR pozwala inwestorowi i sprzedającemu oraz ich doradcom regularnie monitorować postępy prac oraz kontrolować napływ dokumentów w ramach procesu. Większość profesjonalnych VDR ma możliwość monitorowania wpływu informacji i dokumentów chronologicznie, co znacznie przyśpiesza prace w ramach kolejnych etapów transakcji. Dodatkowo należy pamiętać, że VDR jako repozytorium dokumentów udostępnionych i ujawnionych w ramach due diligence, zostaje zarchiwizowany, a jego zawartość stanowi załącznik do umowy inwestycyjnej (tzw. SPA).

Decydując się na użycie profesjonalnego VDR, mamy pewność, że zdematerializowane dokumenty, udostępniane w ramach procesu inwestorowi oraz doradcom transakcyjnym, przechowywane są na serwerach obwarowanych szeregiem profesjonalnych zabezpieczeń. Szyfrowanie danych oraz powiązanej komunikacji, dwustopniowe logowanie, niezależna infrastruktura, centra hostingowe i procedury zarządzania bezpieczeństwem certyfikowane normami ISO 27 001 oraz ISO 9 001 powodują, że poziom bezpieczeństwa informacji składowanych w VDR jest praktycznie identyczny z tym, jaki oferują komercyjne banki.

Dostęp do Informacji zdeponowanych w VDR ograniczony jest tylko i wyłącznie do osób, jakie otrzymują stosowne uprawnienia nadane przez administratora systemu. Fakt, iż administratorem wspomnianych danych jest zewnętrzny i niezależny dostawca, podnosi jeszcze bardziej komfort pracy inwestora i zespołów doradczych. Na VDR zalogować się mogą jedynie użytkownicy, uzgodnieni przez strony biorące udział w pracach transakcyjnych.

Poufność dotyczy nie tylko danych zapisanych na serwerze, ale również całej komunikacji, jaka odbywa się na linii inwestor – doradcy transakcyjni – nabywany podmiot. Przyjazny i bezpieczny w użytkowaniu kanał komunikacyjny wbudowany w VDR zapewnia, że informacje przekazywane w ramach transakcji nie trafią w niepowołane ręce.

Zdalny dostęp do narzędzia za pośrednictwem łącza internetowego umożliwia uprawnionym użytkownikom logowanie się do VDR z dowolnego miejsca i o dogodnej dla każdego z nich porze. Zyskuje to na znaczeniu jeszcze bardziej w czasach kolejnych fal pandemii COVID-19, kiedy coraz większa część podmiotów gospodarczych decyduje się na pracę hybrydową, bądź całkowicie zdalną. Jednak korzyści z tym związane idą jeszcze dalej, ponieważ umożliwiają zaangażowanie w prace due diligence zespołów międzynarodowych, zlokalizowanych w różnych krajach i strefach czasowych.Niezależność administratora danych podnosi w znaczącym stopniu wiarygodność informacji, jakie są udostępniane za pomocą VDR. Chodzi tutaj o zniwelowanie do zera ryzyka manipulacji danymi odnoszącymi się do podmiotu wystawionego na sprzedaż. Jest to argument szczególnie istotny dla potencjalnego inwestora oraz doradców wspierających go w ocenie ryzyka inwestycyjnego. Wszelkie czynności i aktywności na serwerze każdego użytkownika VDR są rejestrowane i odpowiednio logowane w dziennikach. Każdorazowa modyfikacja jakiegokolwiek dokumentu jest odnotowywana i możliwa do późniejszego wyśledzenia. Rejestry zmian na serwerze mogą w każdej chwili zostać udostępnione na życzenie którejkolwiek ze stron biorących udział w pracach due diligence.Wiarygodność danych składowanych na VDR podnosi jeszcze jeden czynnik. Po zakończeniu prac projektowych administrator jest w stanie w szybki i bezpieczny sposób zamrozić wszystkie dostępy i uprawnienia. Informacje z serwera mogą w ciągu kilku minut zostać zarchiwizowane, zabezpieczone i jeśli strony sobie tego zażyczą, udostępnione im na zewnętrznym nośniku pamięci. Praktyka gospodarczo-prawna pokazuje, że kopie danych z VDR zapisane na zewnętrznych nośnikach pamięci są często załącznikiem do umowy sprzedaży-kupna analizowanego przedsiębiorstwa.

Ostatnią, bardzo istotną korzyścią wynikającą z użycia profesjonalnego VDR w ramach transakcji jest zgodność procedur zarządzania informacjami z prawnymi wymogami bezpieczeństwa w zakresie ochrony danych osobowych, które niemal zawsze są przedmiotem due diligence.Profesjonalny dostawca VDR zadba o sporządzenie kompletnej i transparentnej dla wszystkich stron umowy dotyczącej przetwarzania danych osobowych. Umowa ta w jasny i przejrzysty sposób będzie identyfikować osoby i podmioty zyskujące dostęp do danych, zidentyfikuje i wymieni prawa oraz obowiązki poszczególnych stron. Poinformuje także o tym, jakim konkretnie czynnościom będą poddawane dane zapisane na serwerze i w jakim celu. Wymieni także wszystkie podmioty, których usługami może wspierać się administrator. Dostawca narzędzia VDR zobowiązany jest także prowadzić rejestr czynności przetwarzania danych osobowych oraz regularnie weryfikować, czy aktywności, jakim poddawane są udostępnione poprzez VDR dane, nie wykraczają poza zakres zdefiniowany w rejestrze.Kolejnym istotnym aspektem jest monitoring ryzyka naruszenia bezpieczeństwa danych. Profesjonalny dostawca usługi VDR wykonuje go w trybie ciągłym, a stosowane przez niego procedury zarządzania bezpieczeństwem danych (np. takie certyfikowane ISO 27 001) zapewniają jego zgodność z wymogami RODO. Ostatnim argumentem, jaki należy przywołać w kontekście ochrony danych osobowych, są jasno ustalone i ściśle stosowane okresy retencji danych na serwerach dostawcy, o których administrator ma obowiązek poinformować każdą ze stron. Po upływie takiego okresu dostawca VDR w sposób trwały i bezpieczny usuwa wszelkie dane, jakie zostały mu udostępnione.Zaangażowanie w prace transakcyjne dostawcy VDR podnosi komfort pracy wszystkich zaangażowanych stron. Doradcy transakcyjni zyskują narzędzie, które wspiera ich w zarządzaniu swoją pracą. Sprzedający ma pewność, że ocena pozycji i potencjału sprzedawanych przez niego aktywów jest rzetelna i wiarygodna. Inwestor z kolei nie będzie miał wątpliwości, że sporządzona ona została w oparciu o dane wolne od zniekształcenia bądź manipulacji.

Artykuł powstał we współpracy z firmą Grant Thornton świadczącą usługi due diligence finansowe, podatkowe i prawne