DUE DILIGENCE Badanie Due Diligence spółki - na czym polega i jak przebiega proces?

Według Harvard Business Review [1] aż 62% transakcji fuzji i przejęć nie dopina zakładanych celów finansowych z powodu źle przeprowadzonego procesu Due Diligence. Jeśli ta liczba robi na Tobie wrażenie, a tym bardziej jeśli Due Diligence to dla Ciebie nowy termin, jesteś w we właściwym miejscu.

W artykule sięgamy samych podstaw, aby pokazać czym jest badanie Due Diligence, kto je przeprowadza i do jakich celów jest ono wykorzystywane. To proces nie do przecenienia szczególnie dla firm noszących się z zamiarem sprzedaży lub poszukujących źródeł finansowania.

A więc zaczynajmy. Liczymy, że jako przedsiębiorca wyniesiesz z tej lektury niezbędną wiedzę i kontekst.

• Due Diligence to wyczerpująca analiza finansowa, handlowa, prawna, podatkowa i technologiczna firmy prowadzona przez zewnętrznych specjalistów.
• Wyniki Due Diligence mogą wpływać zarówno na stronę kupującą, jak i sprzedającą, podkreślając potencjalne ryzyka i okazje transakcyjne.
• Może wystąpić wiele rodzajów badań Due Diligence, w tym prawne, finansowe, podatkowe i biznesowe.
• Proces Due Diligence zachodzi zazwyczaj w sytuacji, gdy potencjalny inwestor identyfikuje okazję do przejęcia lub kiedy strona sprzedająca decyduje się na sprzedaż biznesu.
• Ważnym rezultatem badania jest jego wpływ na ostateczną wycenę przedsiębiorstwa.

Czym właściwie jest Due Diligence? Czy pojęcie to oznacza to samo co audyt lub badanie kondycji spółki? W jakim celu jest wykonywane? I w końcu: kto je przeprowadza?

Nie jest tajemnicą, że każdy inwestor chce po prostu sprawdzić najpierw bada, czy dana inwestycja będzie dla niego opłacalna, a dopiero potem kupuje. Due Diligence jest ku temu doskonałym narzędziem. Proces DD obejmuje analizę wszystkich aspektów działania przedsiębiorstwa i daje całościowy obraz firmy zainteresowanym stronom. Analizę tę, zazwyczaj na zlecenie inwestora, wykonują zewnętrzni specjaliści: finansowi, podatkowi i inni. Czy to już wszystko? Bynajmniej. Due Diligence wymaga dobrej organizacji i szczegółowej wiedzy, by mogło jak najlepiej działać na korzyść stron transakcji. Przyjrzyjmy się mu bliżej.

Sięgnijmy do historii. Pojęcie Due Diligence wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego i w dosłownym tłumaczeniu oznacza „należytą staranność”. Do powszechnego użycia trafiło w 1933 roku za sprawą przyjęcia Securities Act. W Polsce dość często zastępowane jest ono właśnie pojęciami: audyt prawny, audyt finansowy bądź badanie kondycji biznesu.

Due Diligence najczęściej wykonywane jest przez inwestora przed podjęciem decyzji o wejściu kapitałowym, choć istnieją wyjątki. W trakcie badania wyczerpującej analizie poddaje się kondycję finansową, handlową, prawną, podatkową oraz technologiczną przedsiębiorstwa (na podstawie danych historycznych), aby można było obiektywnie ocenić sytuację finansową i operacyjną spółki, jej mocne i słabe strony.

Pozwala to oszacować, jakie są szanse i zagrożenia wynikające z transakcji jeszcze przed przystąpieniem do negocjacji. Idąc dalej, jesteśmy dzięki temu w stanie określić, jakie są potencjalne ryzyka mające wpływ na wartość kupowanego przedsiębiorstwa i jakie są szanse na powodzenie transakcji.

Badanie to bezpośrednio poprzedza etap negocjacji i dalej – w przypadku powodzenia rozmów – podpisania umowy inwestycyjnej.

Etapy transakcji sprzedaży firmy (M&A – Mergers and Acquisitions, czyli Fuzji i Przejęć) można porównać do poznawania się pary przed podjęciem decyzji o ślubie. Due Diligence to etap wzajemnego „oszacowania się” przed zaręczynami.

W zależności od rodzaju i typu transakcji, audyt Due Diligence przeprowadzają prawnicy, doradcy finansowi, doradcy podatkowi, konsultanci, specjaliści IT, eksperci techniczni itp.

Due Diligence jest prawdopodobnie najważniejszym krokiem w procesie fuzji i przejęć dla strony kupującej, gdyż pomaga zweryfikować kluczowe informacje dostarczone przez sprzedającego. Wedle powszechnie przyjętej opinii, przeprowadzenie takiego badania to przywilej leżący w gestii kupującego, który chce wiedzieć, co nabywa i czy to, co nabywa, przyniesie mu finansowe korzyści. Natomiast proces ten nie zawsze musi przynosić taki sam rezultat.

Owszem, wyniki badania mają kluczowe znaczenie dla kupującego i niekiedy skutkują niepowodzeniem transakcji (wyobraźmy sobie, że kupujący zidentyfikował ryzyka i błędy, które wpłynęły na obniżenie wartości przedsiębiorstwa).

Zdarza się jednak, że finalnie Due Diligence ma większe znaczenie dla sprzedającego, który dzięki poddaniu się badaniu, jest w stanie ochronić się przed odpowiedzialnością za wady przedmiotu transakcji. Mowa tutaj o sytuacji, w której sprzedający wywiązał się z ciążących na nim obowiązków poddając się Due Diligence, przedstawił niezbędną dokumentację i udzielił odpowiedzi na zadane pytania, dzięki czemu spełnił wymóg rzetelności, ale kupujący błędnie ocenił uzyskane informacje i wyciągnął dla siebie niekorzystne z perspektywy biznesowej wnioski.

Sprzedający może także wykorzystać to narzędzie po to do tego, aby przygotować się do transakcji jeszcze przed podjęciem rozmów z inwestorami. Taka analiza nazywa się Vendor Due Diligence i pozwala sprzedającemu zidentyfikować potencjalne szanse i ryzyka transakcyjne (więcej na ten temat przeczytacie w naszym wpisie Vendor Due Diligence – wartość przygotowania się do negocjacji).

W zależności od perspektywy analitycznej przyjętej podczas badania, wyróżnia się kilka kategorii Due Diligence. Analizy te są przeprowadzane przez specjalistów w danej dziedzinie, co daje głęboki wgląd w dany obszar funkcjonowania firmy i razem tworzy szczegółowy obraz jej ogólnej kondycji. Poszczególne badania mogą być prowadzone komplementarnie w celu szerszego zbadania danego obszaru działania przedsiębiorstwa lub zdiagnozowania problemu, na który inwestor zwraca szczególną uwagę.

Ostatnia kategoria poniekąd obejmuje swoim zakresem pozostałe, korzystając z dostępnych narzędzi badawczych w takim samym celu, co Due Diligence, choć w innym, przygotowawczym wymiarze.

Badanie wraz z podsumowaniem wniosków i wyceną może trwać od tygodnia do nawet kilku miesięcy. Wszystko zależy od wielkości przedsiębiorstwa, zakresu jego działalności oraz od złożoności procesów biznesowych. Na czas wpływa również konieczność pozyskania zewnętrznych ekspertów, najczęściej w sytuacji, kiedy firma ma wyjątkowo niszową specjalizację. Ważne jest też, aby nie utrudniać ekspertom kontroli i nie blokować dostępu do potrzebnych dokumentów.

Proces Due Diligence rozpoczyna się w momencie, w którym kupujący rozpoznaje okazję do potencjalnego przejęcia lub kiedy sprzedający decyduje się na sprzedaż całości lub części biznesu i poszukiwanie inwestorów. I tak, na przykład, Due Diligence, jako badanie tzw. „przedinwestycyjne”, najczęściej stosuje się w przypadku:

1. sprzedaży przedsiębiorstwa (całości lub jego zorganizowanej części)
2. sprzedaży akcji lub udziałów,
3. połączenia spółek kapitałowych,
4. wprowadzania przedsiębiorstwa na giełdę, tzw. IPO
5. szukania przez firmę zewnętrznych inwestorów,
6. restrukturyzacji

Dla każdego przedsiębiorstwa, w zależności od sytuacji podmiotu i oczekiwań właścicieli, przeprowadza się indywidualny proces Due Diligence. Będzie on wyglądał nieco inaczej w zależności od rodzaju transakcji, jednak jego podstawowe zasady i mechanika będą jednakowe dla każdej z nich. W typowej transakcji sprzedaży spółki najczęściej mają miejsce 4 etapy: przygotowania do transakcji, poszukiwania inwestorów, właściwego Due Diligence i negocjacji oraz etap podpisania umowy i zamknięcia. Więcej na ten temat przeczytasz we wpisie Etapy badania Due Diligence – sprzedaż biznesu krok po kroku.

Źródło:
1. Due Diligence: What Is It and How Can You Do It Properly?

Artykuł zaktualizowany 29.12.2023