M&A Jak przebiega proces fuzji i przejęcia krok po kroku?

Procesy fuzji i przejęć wymagają zrozumienia przepisów kodeksu spółek handlowych, a także odpowiedniego przygotowania analitycznego, prawnego i finansowego. Dlatego wejście w rynek fuzji i przejęć zawsze oznacza pracę wielu ekspertów, precyzyjne planowanie i skrupulatne zarządzanie każdym etapem. Czym dokładnie jest proces M&A i jak przebiega?

W skrócie:

• Fuzje i przejęcia pozwalają firmom szybko rosnąć, zdobywać przewagi konkurencyjne i wykorzystać synergię między organizacjami.
• Proces obejmuje analizę strategiczną, wstępne rozmowy, wycenę przedsiębiorstwa, Due Diligence, negocjacje oraz finalizację transakcja.
• Kluczowe jest spojrzenie na etap z perspektywy prawnej, ekonomicznej, operacyjnej i podatkowej, aby właściwie przeanalizować ryzyka i szanse.
• O sukcesie decyduje dobra integracja, właściwe zarządzanie procesem oraz wsparcie ekspertów i narzędzi jak Virtual Data Room, które pomagają przyspieszyć i uporządkować działania.

Fuzja polega na połączeniu dwóch podmiotów w jeden organizm gospodarczy, natomiast przejęcie to sytuacja, w której jeden podmiot przejmuje kontrolę nad drugim przedsiębiorstwem, nabywając jego udziały lub akcje. Firmy coraz częściej decydują się na proces M&A, aby rosnąć, zdobywać przewagi konkurencyjne i przyspieszać ekspansję.

W praktyce każda transakcja fuzji lub przejęcia ma charakter strategiczny i może mieć istotny wpływ na strukturę rynku – od branży technologicznej po sektor finansowy czy przemysłowy. Niezależnie od tego, czy celem jest zdobycie nowych kompetencji, synergii kosztowej, czy dywersyfikacja działalności, dobrze przeprowadzony proces fuzji lub przejęcia może całkowicie odmienić pozycję firmy.

Decyzja o fuzji lub przejęcia rzadko wynika z jednego powodu. Zwykle to efekt analizy, w której zarząd ocenia, jak dany ruch może zwiększyć potencjał firmy, jej skalę i pozycję rynkową. Najczęstszym motywem jest synergia: możliwość połączenia zasobów, które razem dają większą efektywność operacyjną i finansową niż osobno. Dla wielu organizacji transakcja jest sposobem na szybkie wejście do nowej branży, rynku, albo wzmocnienie przewagi nad konkurencją.

Dużą rolę odgrywa również aspekt ekonomiczny i kapitałowy. Przedsiębiorstwa chcą przyspieszyć rozwój bez konieczności budowania wszystkiego od zera, dlatego nabywają podmiot, który już działa w danym segmencie. Taka strategia pozwala natychmiast wykorzystać zasoby, klientów i technologie innej firmy.

Nie bez znaczenia są tu czynniki prawne i podatkowe. Odpowiednio zaplanowana struktura transakcji może zoptymalizować koszty, ułatwić finansowanie oraz ograniczyć ryzyka związane z podatkami. Dlatego przed podjęciem decyzji zarządy często korzystają z profesjonalnego doradztwa, aby dowiedzieć się, jak najlepiej przeprowadzić cały proces M&A.

W jaki sposób przebiega proces M&A?

Pierwszym etapem jest ocena, czy fuzja lub przejęcie jest właściwym kierunkiem dla danego przedsiębiorstwa. Zarząd analizuje cele strategiczne, sytuację ekonomiczną oraz otoczenie rynkowe. Trzeba sprawdzić, czy potencjalne połączenie spółek lub przejęcie realnie zwiększy potencjał firmy, a także czy możliwe jest osiągnięcie synergii w obszarach operacyjnych, technologicznych czy sprzedażowych.

Gdy kierunek jest wybrany, następują wstępne rozmowy między podmiotami – sprzedającym i kupującym. Strony podpisują NDA i zaczynają dzielić się pierwszymi danymi, aby ocenić, czy warto przeprowadzić pełny proces M&A. Na tym etapie bada się, czy model biznesowy obu firm jest kompatybilny, jaki może być koszt integracji i czy istnieją przeszkody prawne lub podatkowe.

Na tym etapie specjaliści przygotowują wstępną wycenę danego przedsiębiorstwa, analizując jego sytuację ekonomiczną, rentowność, płynność oraz strukturę kapitałową. Celem jest określenie realnej wartości udziały lub akcje oraz ocena, czy planowana transakcja jest opłacalna.

Wstępna analiza pozwala także zidentyfikować kluczowe ryzyka finansowe oraz potencjał do osiągnięcia synergii. To moment, w którym kupujący decyduje, czy chce dalej uczestniczyć w procesie, a sprzedający może przygotować się na bardziej szczegółowe pytania i poprosić o dodatkowe dokumenty. Solidna wycena ma istotny wpływ na negocjacje i strukturę końcową całego procesu.

Due Diligence to najbardziej wymagająca część procesu fuzji i przejęć. Eksperci analizują obszary prawny, ekonomiczny, operacyjny oraz kwestie związane z podatkami. Celem jest pełne sprawdzenie, czy informacje przedstawione przez sprzedającego są kompletne, zgodne z rzeczywistością i nie kryją nieoczekiwanych ryzyk.

Weryfikacji podlega m.in.:

• struktura organizacyjna i umowy handlowe
• stan majątkowy wszystkich łączących się spółek
• sytuacja pracownicza i operacyjna
• bezpieczeństwo danych i zobowiązania
• rozliczenia podatkowe

W tym kroku kluczowe jest profesjonalny doradztwo oraz narzędzia technologiczne, które pomagają zarządzać dokumentacją, jak Virtual Data Room, który znacząco przyspiesza postępowanie i zwiększa bezpieczeństwo

Po zakończeniu Due Diligence strony przechodzą do ustalenia ostatecznej struktury transakcyjnej. To etap, w którym decyduje się, czy najlepszym rozwiązaniem będzie klasyczne przejęcie, połączenie spółek przez zawiązanie nowej spółki, czy też model, w którym spółka przejmująca absorbuje cały majątek spółki przejmowanej.

Po uzgodnieniu struktury następuje finalizacja, czyli podpisanie właściwych umów. W przypadku spółek kapitałowych, jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, konieczne jest dokonanie formalnych zgłoszeń w sądzie rejestrowym. Dopiero po ich akceptacji prawnie dochodzi do połączenia lub formalnego przejęcia.

Finalizacja umowy to dopiero początek praktycznych działań. Po fuzji lub przejęcia kluczowe staje się wdrożenie planu integracyjnego, który obejmuje obszary operacyjny, technologiczny, organizacyjny i kulturowy. To właśnie tu realizuje się większość zakładanej synergii, a sposób, w jaki firmy potrafią zarządzać zmianą, często decyduje o powodzeniu całej transakcja.

Integracja obejmuje:

• ujednolicenie procesów i narzędzi
• połączenie zespołów i struktur
• migrację danych i systemów
• aktualizację dokumentów zgodnie z przepisami
• weryfikację wpływu na koszty i podatki

Dobrze zaplanowane i sprawne wdrożenie pozwala wykorzystać pełny potencjał danego przedsiębiorstwa, usprawnić jego działanie i przyspieszyć efekty synergii. W tym momencie rośnie rola technologii, np. narzędzi typu Virtual Data Room, które pomagają utrzymać porządek dokumentacyjny i bezpiecznie zarządzać informacjami.

Na czym polega proces fuzji i przejęć?

Proces fuzji i przejęć obejmuje analizę strategiczną, wstępne rozmowy, wycenę danego przedsiębiorstwa, due diligence, negocjacje, finalizację umów oraz integrację. Każdy etap ma wpływ na bezpieczeństwo i efektywność całej transakcja.

Ile trwa przejęcie lub połączenie spółek?

Czas trwania zależy od złożoności struktury, skali działalności i liczby analizowanych obszarów. Standardowo proces zajmuje od kilku miesięcy do roku – najdłużej trwa due diligence oraz etap integracji po przejęciu.

Jaką rolę odgrywa due diligence w procesie M&A?

Due diligence to etap, w którym eksperci sprawdzić wszystkie aspekty: prawny, ekonomiczny, operacyjny i związany z podatków. Celem jest identyfikacja ryzyk i weryfikacja stanu majątek wszystkich łączących się spółek. Wynik tej analizy ma istotny wpływ na negocjacje i cenę udziały lub akcje.

Jak Virtual Data Room pomaga w procesie fuzji i przejęć?

VDR znacząco przyspieszyć i usprawnia proces M&A. Umożliwia bezpieczne zarządzać dokumentacją, kontrolować dostęp, udostępniać dane zespołom oraz prowadzić due diligence w sposób uporządkowany i zgodny z prawny i podatkowy wymogami. Dzięki temu cały proces jest bardziej sprawny i transparentny.

Co decyduje o powodzeniu fuzji lub przejęcia?

Największy wpływ mają: właściwa analiza rynkowa, realistyczna wycena, precyzyjna struktura transakcji, dobre profesjonalny doradztwo oraz skuteczna integracja po finalizacji. Kluczowe jest również, aby strony od początku jasno definiowały cele i oczekiwane synergia.